公告日期：2016-10-20

证券代码： 002156 证券简称：通富微电 公告编号： 2016-056南通富士通微电子股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：一、本次重大资产重组的基本情况本次重大资产重组包括发行股份购买资产和募集配套资金。（一） 发行股份购买资产本公司拟发行股份购买资产。上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“ 产业基金”）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达”） 49.48%股权、 南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”） 47.63%股权。（二） 募集配套资金公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。二、 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（ 1）假设公司于 2016 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；（ 2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；（ 3）本次重大资产重组拟以发行股份 181,074,458 股的方式收购标的公司股份。同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 96,900.00万元，发行股份数量不超过 82,538,330 股；（ 4）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 972,630,114股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，不考虑本次配套融资及其他因素导致的股本变化；（ 5）假设不考虑本次重组，上市公司 2016 年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年持平；（ 6） 对于标的公司 2016 年 7-12 月的利润假设，主要依据评估报告中对通润达 2016 年 7-12 月的盈利预测。（ 7）上市公司于 2016 年 4 月 22 日召开了 2015 年年度股东大会，会议审议通过了《 公司 2015 年度利润分配预案》，以公司总股本 748,177,011 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。 上市公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为 2016 年 5 月 30 日）。假设每股收益的测算考虑了 2015 年度利润分配导致上市公司股本增加的影响； （ 8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：项目 2015 年2016 年重组后（不考虑配套融资）重组后（考虑配套融资）扣非后归母净利润（万元） 1,860.15 4,110.54 4,110.542016 年期初发行在外的普通股注（股） 972,630,114 972,630,114 972,630,1142016 年 12 月新增普通股（股） - 1……[点击查看原文][查看历史公告]

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