公告日期：2016-03-30

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2016-012号中航光电科技股份有限公司关于与江苏永昇空调有限公司及王建明共同出资新设项目公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述中航光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中航光电”）为完善产业链，提升核心竞争力，拟与江苏永昇空调有限公司（以下简称“江苏永昇”）及王建明共同出资新设项目公司。新设项目公司注册资本5,000万元，其中本公司利用自有资金以现金方式出资不高于人民币2,550万元，占新设项目公司注册资本的51%；江苏永昇以无形资产（专利）方式及现金方式出资人民币750万元，占注册资本的15%；自然人王建明以现金方式出资人民币1,700万元，占注册资本的34%。本次对外投资事项已经公司2016年3月28日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，并授权公司经理层针对本次合作项目未尽事宜签署具体协议等相关后续工作。根据公司《章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、合作对方基本情况（一）江苏永昇空调有限公司住所：泰兴市江平北路58号企业类型：有限责任公司成立日期：2005年4月30日法定代表人：何俊注册资本：1000万元人民币经营范围：空调、冷藏、冷水机组、风机盘管、热交换器、水处理设备、电子、电器、机械制造；冷暖、通风系统工程及污水处理系统工程的设计安装（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：何俊实际控制人：李明江苏永昇空调有限公司与本公司无关联关系。（二）王建明王建明先生任江苏永昇副总经理兼总工程师，持有江苏永昇16.3%股权，目前其独立承包经营江苏永昇特种液冷源业务实体，在液冷源产品业务方面拥有丰富的经营经验。自然人王建明先生与本公司无关联关系。三、新设项目公司情况拟定名称：中航光电泰兴有限责任公司股东：中航光电科技股份有限公司，持股51%江苏永昇空调有限公司，持股15%王建明，持股34%住所：江苏泰兴市江平北路58号组织形式：有限责任公司注册资本：人民币5,000万元经营范围：液冷源冷却装置、风冷源冷却装置、机械、电子、电器等制造、安装和调试服务等。四、合作协议书主要内容1、合同主体甲方：中航光电科技股份有限公司乙方：江苏永昇空调有限公司丙方：王建明2、出资方案中航光电以现金方式出资2,550万元，占项目公司51%股权；乙方以无形资产（专利）及现金方式出资，占项目公司15%股权。丙方以现金形式出资1,700万元，占项目公司34%股权。注：（1）乙方用于出资的无形资产（专利）范围和价值最终以甲、乙、丙三方共同认可的资产评估机构北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基础，经中国航空工业集团公司评估备案后方可确定，且最高不超过￥750万元。若乙方用于出资的无形资产（专利）经备案确定的评估值高于￥750万元，则乙方同意以￥750万元作为出资额；（2）若乙方用于出资的无形资产（专利）经备案确定的评估值低于￥750万元，则乙方同意以现金形式出资补足差额部分。3、新设项目公司的治理结构中航光电拥有项目公司51%的控股权，将项目公司纳入合并报表范围。项目公司设股东会、董事会、监事会、经理层和相关职能部门。董事会成员拟定5名，中航光电推荐3名，乙方推荐1名，丙方推荐1名；监事会成员设3名，其中股东代表监事2人、职工代表监事1人，经理层4名。4、新设项目公司与江苏永昇及王建明的承接关系江苏永昇承诺：在将江苏永昇所出资的无形资产（专利）注入项目公司的同时，无条件将其与液冷源业务相关的专有技术、业务、人员、市场及客户关系注入项目公司，承诺交割资产权属清晰无瑕疵、业务体系完整清晰、所有员工在与江苏永昇解除劳动合同关系的同时,与项目公司重新签署劳动合同并且江苏永昇同……[点击查看原文][查看历史公告]

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