公告日期：2017-04-29

广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉业绩补偿的法律意见书二〇一七年四月广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉业绩补偿的法律意见书致：融捷股份有限公司广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受融捷股份有限公司（以下简称“融捷股份”、“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就公司实施重大资产重组业绩补偿的有关事宜出具法律意见书。关于本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师依据本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及已经发生或存在的事实，发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司和相关各方出具的证明或声明文件发表法律意见。2、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到融捷股份和相关各方的如下保证：其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性信息；一切足以影响本所出具法律意见书的有关事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处，并保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。3、本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。4、本法律意见书仅供融捷股份实施业绩补偿之目的使用，不得用于其他任何目的。5、本所同意融捷股份在其关于实施业绩补偿而提交的材料中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。基于上述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对融捷股份实施业绩补偿出具法律意见如下：一、重大资产重组业绩补偿承诺的基本情况2013年1月28日，中国证监会向公司发出证监许可〔2013〕59号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向融捷投资控股集团有限公司（当时名称为“广州融捷投资管理集团有限公司”，以下简称“融捷投资”）和张长虹发行15,108,973股股份购买融捷投资和张长虹（二者合称“交易对方”）持有的甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）49%股权（以下简称“标的资产”，其中融捷投资持有43%，张长虹持有6%）。交易完成后，融达锂业成为公司全资子公司，融捷投资和张长虹成为公司股东（该项目称“重大资产重组”）。就该重大资产重组的业绩补偿事宜，融捷投资、张长虹与公司于2012年10月18日签订了《业绩补偿协议》；2012年12月31日，柯荣卿、融捷投资及张长虹签署了《业绩补偿的补充承诺》；2014年5月11日，融捷投资、张长虹与公司签订了《业绩补偿补充协议》，柯荣卿、融捷投资及张长虹签署了《关于业绩补偿的补充承诺（二）》；公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》；公司 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》（以上业绩承诺的文件统称“业绩补偿文件”）。根据业绩补偿文件，交易对方融捷投资及张长虹对融达锂业2012年6-12月、2013年度、2016年度、2017年度作出业绩补偿承诺，融捷投资、张长虹和柯荣卿对融达锂业2018年度作出业绩补偿承诺。其中，标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了承诺业绩的净利润，交易对方无需补偿。2016年度起的承诺业绩具体情况如下：未满承诺期年度 2016年度 2017年度 2018年度承诺标的资产净利润 220.35万元 5012.80万元 4969.73万元承诺方 融捷投资、张长虹 融捷投资、张长虹 融捷投资、张长虹、柯荣卿根……[点击查看原文][查看历史公告]

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