公告日期：2017-01-24

中原证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及王雯丽、王丽坤、杨玉富相关承诺履行情况之核查意见经中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1388 号）核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、王丽坤和杨玉富（以下简称“承诺人”）合计持有的马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山有限”）100%股权；以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的郑州汇特耐火材料有限公司100%的股权；向刘百宽发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中原证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规相关规定，对承诺人履行本次交易时作出的相关承诺情况进行了核查，并发表如下核查意见。一、承诺事项基本情况本次交易过程中，雨山有限原三位股东王雯丽、王丽坤和杨玉富出具了《关于商品房办理房产证的承诺》（以下简称“承诺”），承诺将积极督促雨山冶金开展位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融科上城7号楼301室、融科上城9号楼301室、融科上城9号楼501室（以下简称“标的房产”）房屋办证工作，并承担相关费用；若雨山有限未能在2016年12月31日前取得标的房产的房屋所有权，王雯丽、王丽坤和杨玉富将根据雨山冶金、濮耐股份的通知以上述房屋于2016年12月31日的评估价值回购上述房屋并就本回购义务承担连带责任。 二、承诺事项的进展情况上述交易事项完成后，王雯丽、王丽坤和杨玉富三人积极开展位于标的房产的房屋办证工作，并承担相关费用，但由于该房屋开发商存在一定问题，导致办理进展缓慢。2016年5月才开始正式进入办理流程，将办理房产证的相关材料提交唐山市曹妃甸区住建局房产交易科审核，11 月中旬唐山市曹妃甸区住建局房产交易科审核通过了提交的相关材料，但通过审核后办理进度仍然缓慢，导致在承诺到期日2016年12月31日未能办理完毕上述房屋的房产证。三、承诺事项的履行情况由于王雯丽、王丽坤和杨玉富三人未能按照承诺办理完毕上述房屋的房产证，为切实履行承诺，三人同意根据评估价值回购上述房屋。中联资产评估集团有限公司出具了关于上述标的房产的评估报告《中联评报字[2017]第21号》，标的房产的评估价值合计为129.05万元，三套房屋评估价值分别为43.59万元、42.73万元、42.73万元。濮耐股份、雨山有限与王雯丽、王丽坤和杨玉富签署了《王雯丽、王丽坤、杨玉富履行相关承诺的房屋交易协议》（以下简称“协议”），约定承诺人根据中联评估出具的评估报告（中联评报字[2017]第 21 号）确定的评估价值回购标的房产，其中王雯丽承担43.59万元，王丽坤承担42.73万元，杨玉富承担42.73万元。承诺人应于协议生效后10日内将款项支付到雨山有限的指定银行账户。雨山有限有义务协助承诺人办理标的房产的过户手续，濮耐股份有义务督促雨山有限进行协助。上述全部款项支付完毕即视为承诺人履行完毕承诺事项。截至本核查意见出具日，王雯丽、王丽坤、杨玉富均已按照协议约定向雨山有限支付了上述款项。上述三人已履行完毕了《关于商品房办理房产证的承诺》。四、独立财务顾问核查意见独立财务顾问查阅了交易过程中相关承诺人出具的承诺函及公开披露的信息，审阅了评估机构出具的评估报告、履行本次承诺签署的相关协议、承诺人的付款凭证等资料。经核查，本独立财务顾问认为：承诺人与濮耐股份、雨山有限签署协议以评估价值回购标的房产是切实履行《关于商品房办理房产证的承诺》的体现，回购价格以中联评估对标的房产于2016年12月31日的评估价值确定，符合承诺要求和上市公司利益；承诺人已将款项支付到雨山有限指定的银行账户。承诺人已履行完毕承诺义务，符合承诺及协议要求，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。（以下无正文。）4[点击查看原文][查看历史公告]

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