公告日期：2016-04-28

证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-030濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿股份的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。一、发行股份购买资产的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1246号）核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”）为44,012.69万元的交易价格收购郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）100%的股权，向郑化轸等167人发行股份60,291,356股购买其持有的相关资产。上述股份已于2013年11月6日完成发行上市。二、交易对方的业绩承诺及其完成情况根据公司与郑化轸等167人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），交易对方郑化轸等167人与公司约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度为本次交易的业绩承诺期，郑化轸等167人补偿期内承诺的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“扣非后净利润”）为：单位：人民币万元项目 2013年度 2014年度 2015年度承诺净利润数 3,710.85 4,387.79 5,108.00如郑州华威实现的净利润未达到上述承诺净利润数，郑化轸等167人须按照《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务，具体补偿方式、补偿安排及补偿期满后减值测试安排详见《发行股份购买资产报告书（修订稿）》。郑州华威2013年度、2014年度均实现了业绩承诺。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，郑州华威2015年度业绩承诺完成情况为：单位：人民币万元公司名称 实际完成的扣非后净利润 预测净利润数（即承诺净利润数） 差异郑州华威 3207.90 5,108.00 1900.10交易对方郑化轸等167人关于郑州华威2015年度的业绩承诺未能实现。三、交易对方与公司约定的补偿方式及补偿安排（一）股份补偿相关安排在本次交易完成后，如郑州华威利润补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，郑化轸等167名自然人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：年度补偿股份数=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和】本次实际发行的股份数－已补偿股份数。涉及上述股份补偿时，郑化轸等167名自然人中每位自然人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购濮耐股份的股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量郑化轸等167名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量年度补偿股份数。如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时，则按0取值，即郑化轸等167名自然人无需向濮耐股份补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。郑化轸等167名自然人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份总股份数。如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：调整后……[点击查看原文][查看历史公告]

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