北化股份:关于确认重大资产重组相关事项公告

支牲妮

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公告日期：2017-02-07

证券代码：002246 证券简称：北化股份公告编号：2017-006四川北方硝化棉股份有限公司关于确认重大资产重组相关事项公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）拟向山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”、“交易对方”）发行股份购买山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权；同时拟向中兵投资管理有限责任公司发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过45,500.00万元（上述交易以下简称“本次重组”、“本次交易”），不超过本次交易总金额的100%。公司于2017年1月16日召开了第四届董事会第二次会议审议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等本次重组相关议案，并于同日与本次重组相关方分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》等本次重组相关协议。上述议案及协议根据本次重组标的资产的资产评估结果，确定了本次发行股份购买资产的交易价格及发行股份数量、本次配套融资总金额、发行股份数量及业绩承诺数；同时说明，上述内容将根据相关标的资产经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案后的资产评估结果进行调整（具体内容详见公司于2017年1月17日在深圳证券交易所网站披露的相关公告）。鉴于国务院国资委已于2017年1月23日对本次重组中拟发行股份购买的标的资产的资产评估结果进行备案，并且上述经备案的资产评估结果与公司第四届董事会第二次会议审议通过的相关议案及公司签署的重组相关协议所载明的资产评估结果一致，因此公司现对第四届董事会第二次会议审议通过的相关议案内容作如下确认：一、本次发行股份购买的标的资产的评估值经中和资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案，本次发行股份购买的标的资产评估值为人民币83,543.41万元。二、本次发行股份购买的标的资产的交易价格经中和资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案，本次发行股份购买的标的资产评估值为人民币83,543.41万元。考虑到交易对方于2016年7月对新华化工进行现金增资15,000.00万元，经交易双方协商，本次重组标的资产的交易作价最终确定为人民币98,543.41万元。三、本次发行股份购买资产发行股份的数量本次交易向购买资产的交易对方发行的股票数量的计算公式为：向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。根据上述公式及本次发行股份购买的标的资产最终交易价格测算，本次拟向新华防护发行的股份数量为98,939,160股。本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。四、本次发行股份购买资产交易对方业绩承诺数交易对方新华防护对采取收益法评估的新华化工2017年度、2018年度和2019年度的预计的净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）进行承诺，承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据。根据中和资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案的评估报告，交易对方对采取收益法评估的新华化工2017年度、2018年度和2019年度的预计的净利润（特指扣非后归属于母公司所有者的净利润）分别为5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。基于上述，公司对本次重组拟召开的股东大会会议资料作了相关修订。特此公告。四川北方硝化棉股份有限公司董事会二〇一七年二月七日[点击查看原文][查看历史公告]

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