公告日期：2017-01-17

四川北方硝化棉股份有限公司关于本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“上市公司”、“北化股份”、“公司”）拟通过发行股份的方式向山西新华防护器材有限责任公司购买其持有的新华化工100%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。同时，本次交易中上市公司拟以定价的方式向中兵投资非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限45,500万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次并购中介机构费用等用途（以下简称“本次交易”）。在本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的情况如下：一、北化股份出售广州北化35%股权（一）交易基本情况北化股份持有广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）45%的股权，由于广州北化近年经销关联方的TDI、液体化工产品业务占其主营业务的85%以上，关联交易金额较大。为有效减少公司关联交易，专注于公司主业相关的产业领域，公司向间接控股股东中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）转让广州北化35%的股权。本次股权转让后，公司对广州北化持股比例变为10%。（二）交易对方基本情况公司名称：中国北方化学工业集团有限公司注册地址：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层法定代表人：张金鹏公司类型：国有独资公司注册资本：人民币 229,000 万元成立日期：1988年11月经营范围：主营业务为民用爆炸物品销售；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售；甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。一般经营项目：化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售等。（三）交易标的基本情况1、交易标的：广州北化35%的股权2、标的公司情况：公司名称：广州北方化工有限公司注册及经营地址：广州市增城永宁街凤凰北横路242号七层（701-724房）法定代表人：柴伟公司类型：其他有限责任公司注册资本：人民币500 万元成立日期：1999年12月26日经营范围：主营业务为批发和零售贸易。批发：甲苯-2,4-二异氰酸酯；环氧乙烷、丙酮、甲苯、乙醇、1-丙醇、2-丙醇、1，4-二甲苯、1，3-二甲苯、1，2-二甲苯、硝化纤维素、活性炭、硝酸、乙酸酐、氢氧化钠溶液、2-氨基乙醇、2，2’-二羟基二乙胺化工原料、硝化纤维素的批发、零售等。3、股东情况：转让前共有股东三名，公司持股45%，华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）持股45%，北化集团持股10%。4、股权权属：本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。5、财务情况广州北化在转让前经审计的财务状况如下：单位：万元（四）交易价格及定价依据本次股权转让价格以广州北化2014年12月31日为定价基准日的净资产评估值为基础确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州北方化工有限公司审计报告》瑞华审字[2015]02070010和亚洲（山西）资产评估有限公司出具的《四川北方硝化棉股份有限公司拟股权转让涉及的广州北方化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[晋亚评报字（2015）第015号]，截至2014年12月31日（评估基准日），广州北化净资产账面值为1,568.62万元，经资产基础法评估，净资产评估值为1,623.68万元，评估增值55.06万元……[点击查看原文][查看历史公告]

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