公告日期：2015-12-26

东海证券股份有限公司及湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复说明根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151429号）《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”），东海证券股份有限公司作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人会计师中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师湖南启元律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。（如无特别说明，本《二次反馈意见的回复说明》中的简称或名词的释义与《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：反馈意见所列问题 黑体对问题的回答 宋体一、重点问题根据申报文件及首次反馈回复内容显示，公司实际控制人胡子敬的一致行动人中的21名自然人在本次非公开发行首次定价基准日之前存在减持的情形，胡子敬及其一致行动人控制的友阿控股（即上市公司控股股东）参与本次非公开发行认购。请保荐机构和申请人律师就上述情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见。回复说明：（一）友阿控股放弃认购本次非公开发行上市公司控股股东友阿控股已于2015年12月4日向公司发来正式函件通知，承诺将不认购公司本次非公开发行的股票，公司已于第四届董事会第七次临时会议、2015年第五次临时股东大会审议同意《关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行A股股票的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于确认本次非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司的议案》，公司已与友阿控股签署了附条件生效的股份认购协议之终止协议，友阿控股不再参与本次非公开发行认购。鉴于友阿控股已放弃认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行的发行对象缩减为不超过9名（含9名）的特定对象。（二）保荐机构和申请人律师的核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司实际控制人胡子敬的一致行动人中的21名自然人在本次非公开发行首次定价基准日之前存在减持的情形，鉴于胡子敬及其一致行动人控制的友阿控股（即上市公司控股股东）已经合法程序不再参与本次非公开发行认购，上述情形不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。二、保荐机构对控股股东放弃认购本次非公开发行的专项核查意见（一）友阿控股放弃认购本次非公开发行股票2015年4月7日，公司与控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）签署了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司与湖南友谊阿波罗控股股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。结合国内证券市场的变化情况和公司融资规划，公司召开第四届董事会第六次临时会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》等议案，对《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》之“定价基准日”、“发行价格及定价原则”及“发行数量与认购方式”进行了调整。2015年10月16日，公司与友阿控股重新签署了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司与湖南友谊阿波罗控股股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。由于控股股东友阿控股的实际控制人的部分一致行动人在公司本次非公开发行股票首次定价基准日之前存在股票减持行为，为了保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，友阿控股于2015年12月4日向发行人发来正式函件通知，承诺将不认购发行人本次非公开发行的股票。2015年12月9日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行A股股票的议案》。同日，公司与友阿控股签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。友阿控股放弃本次认购，主要是受限于相关法律规定及监管政策等客观原因，并已依法与友阿股份签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，上述情况是在2015年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化。（二……[点击查看原文][查看历史公告]

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