公告日期：2016-11-25

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-173债券代码：122136 债券简称：11复星债债券代码：136236 债券简称：16复药01上海复星医药（集团）股份有限公司关于参与重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、交易概述2016年9月9日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）、控股子公司桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）与包括重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）在内的重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）其余股东（本公司、桂林南药以及包括重庆化医在内的重庆医股其余股东以下合称为“出让方”）及重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）等（以下合称“协议各方”）签订《发行股份购买资产协议》，本公司及桂林南药拟以合计持有的13,717,000股重庆医股股份（以下简称“标的资产”）参与建峰化工重大资产重组（以下简称“本次交易”），建峰化工拟以非公开发行股份作为对价受让本公司及桂林南药所持该等标的资产（以下简称“本次非公开发行”）。本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）备案的重庆医股截至2016年3月31日（以下简称“评估基准日”）的评估结果对应的标的资产评估值，经协议各方协商确定；本次交易对价所对应的建峰化工本次非公开发行股份数量根据“本次交易对价/本次非公开发行股份价格（即人民币5.93元/股，不低于建峰化工首次就本次交易召开的董事会决议公告日前20个交易日其股票交易价格均价的 90%）”公式确定（定价基准日至本次非公开发行日期间，如建峰化工发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，有关发行数量将根据建峰化工重大资产重组方案作相应调整，下同）。根据预评估结果，截至评估基准日，重庆医股的净资产账面价值为人民币373,261.64万元，预评估值为人民币693,481.08万元（单体口径）。参照重庆医股截至评估基准日的预评估结果，由协议各方协商确认参与建峰化工重大资产重组的重庆医股 96.59%股权（以下简称“重组拟购买资产”）价值为人民币669,847.94万元。根据预评估结果，本次交易完成后，依据本次非公开发行股份数量公式，本公司及控股子公司桂林南药将合计持有建峰化工35,660,193股股份，占本次非公开发行完成后建峰化工经扩大后股份总数的约2.06%。重庆医股预评估结果与最终评估的结果可能存有一定差异。本次交易对价将以重庆医股经重庆市国资委备案的最终评估结果为基础，经协议各方协商确定；本次非公开发行股份数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。以上详见本公司2016年9月12日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于参与重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临2016-131）。本次交易不构成上证所《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义下的关联交易；本次交易构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组。本次交易已经本公司第七届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。二、交易进展2016年10月22日，中和资产评估有限公司出具了《重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产所涉及的标的资产—重庆医药（集团）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1053 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至2016年3月31日，重庆医股的净资产账面价值为人民币379,786.06万元，评估价值为人民币 693,354.41 万元（单体口径）。《资产评估报告》已于 2016年10月24日经重庆市国资委备案。2016年11月23日，协议各方签订《发行股份购……[点击查看原文][查看历史公告]

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