公告日期：2016-06-30

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-085债券代码：122136 债券简称：11复星债债券代码：136236 债券简称：16复药01上海复星医药（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议（临时会议）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第七届董事会第二次会议（临时会议）于2016年6月29日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：一、审议通过关于SisramMedicalLtd.或其上市主体境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案。本公司控股子公司SisramMedicalLtd.（以下简称“Sisram”）于2013年在以色列注册成立。截至本决议日，本公司全资子公司Ample Up Limited持有Sisram约30.03%的股份，且Ample Up Limited控股子公司Chindex MedicalLimited持有Sisram约36.17%的股份，即本公司通过Ample Up Limited及Chindex Medical Limited间接持有Sisram共计约66.2%股份；Sisram直接持有Alma Lasers Ltd.（以下简称“Alma Lasers”）约95.3%的股份且Sisram的主要业务及资产皆来源于Alma Lasers。Alma Lasers注册成立于以色列，主要从事医疗美容器械的设计、开发、生产及销售。现Sisram或本公司拟为分拆Sisram业务上市而新设的一家控股子公司（以下简称“Sisram或其上市主体”）拟公开发行股份并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易。本公司拟新设的控股子公司是为Sisram业务实现香港联交所上市拟专门设立的特殊目的公司，其未来业务主体仍为Sisram，其独立性和高管任职等与Sisram完全一致。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），本公司作为Sisram或其上市主体的实际控制人，符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司需要符合的条件，具体说明如下：1、上市公司在最近三年连续盈利根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）审字第60469139_B01号《审计报告》、安永华明（2015）审字第60469139_B01号《审计报告》及安永华明（2014）审字第60469139_B01号《审计报告》，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2015年度、2014年度、2013年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为人民币2,460,093,583.58元、人民币2,112,869,467.32元、人民币1,582,560,377.11元（调整后）（均为合并口径），符合“最近三年连续盈利”的规定。2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市：本公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对Sisram或其上市主体的出资的情形。3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%：经审计，本集团2015年度合并报表中按权益享有的Sisram的净利润占本集团合并报表净利润的比例为1.13%，未超过50%。4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%：经审计，本集团2015年度合并报表中按权益享有的Sisram净资产占本集团合并报表净资产的比例为0.64%，未超过30%。5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职：（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争：本集团主营业务分为医药制造与研发、医疗服务、医学……[点击查看原文][查看历史公告]

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