600196:复星医药第六届董事会第六十六次会议(临时会议)决议公告

蒯伴自

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公告日期：2015-12-21

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2015-115债券代码：122136 债券简称：11复星债上海复星医药（集团）股份有限公司第六届董事会第六十六次会议（临时会议）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第六十六次会议（临时会议）于2015年12月18日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：一、审议通过关于亚能生物技术（深圳）有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案。亚能生物技术（深圳）有限公司（以下简称“亚能生物”）境外上市，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)(以下简称“《通知》”)的相关规定。本公司作为亚能生物的控股股东,符合《通知》中第二条规定的以下条件:1、上市公司在最近三年连续盈利：根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）审字第60469139_B01号《审计报告》、安永华明（2014）审字第60469139_B01号《审计报告》以及安永华明（2013）审字第60469139_B01号《审计报告》，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2014年度、2013年度、2012年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为人民币2,112,869,467.32元、人民币1,582,560,377.11元（调整后）、人民币1,563,916,441.26元（均为合并口径），符合“最近三年连续盈利”的规定。2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市：本公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对亚能生物的出资的情形。3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%：经审计，本集团2014年度合并报表中按权益享有的亚能生物的净利润占本集团合并报表净利润的比例未超过50%。4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%：经审计，本集团2014年度合并报表中按权益享有的亚能生物净资产占本集团合并报表净资产的比例未超过30%。5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职：（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争：本集团主营业务分为医药制造与研发、医药分销与零售、医疗服务、医学诊断与医疗器械四大板块，亚能生物系本集团医学诊断与医疗器械板块控股子公司，主要从事体外诊断试剂的研发和生产。本集团（除亚能生物外）与亚能生物的产品均包括体外诊断试剂，但存在如下区别：①亚能生物主要产品使用分子诊断中的基因芯片技术，与本集团（除亚能生物外）使用技术不同；②亚能生物主要产品包括HPV基因分型检测试剂盒及地中海贫血基因检测试剂盒，主要用于宫颈癌和地中海贫血等疾病的早期筛查，与本集团（除亚能生物外）产品的功能不同。综上，本集团（除亚能生物外）与亚能生物的使用技术和产品功能均不相同，因此，本集团与亚能生物不存在同业竞争的情况。（2）上市公司与所属企业资产、财务独立：本公司和亚能生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。亚能生物对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，本公司未占用、支配亚能生物的资产或干预亚能生物对其资产的经营管理。本公司与亚能生物均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。本公司及亚能生物各自独立在银行开设账户、独立纳税。（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职：本公司高级管理人员共有20名成员：总裁兼首席执行官姚方、高级副总裁李东久、高级副总裁汪诚、高级副总裁李春、高级副总裁HongfeiJia、高级副总裁兼董事会秘书兼联席公司秘书周飚、高级副总裁吴以芳、高级副总裁张新民、高级副总裁普强凌、高级副总裁兼首席财务官关晓晖、高级副总裁宋金松、副总裁崔志平、副总……[点击查看原文][查看历史公告]

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