天神娱乐并购隐患：两子公司真的兑现业绩承诺了吗？

曾津玲

(发表于: 天神娱乐股吧更新时间: )

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　　在上市公司的并购重组中，关于标的公司业绩对赌问题一直是投资者关注的焦点，由此引发的质疑亦不在少数。这次中枪的公司则是刚完成更名、董事长曾与巴菲特共进午餐的天神娱乐(002354,股吧)。

　　天神娱乐由原科冕木业并购后更名而来。2014年1月，科冕木业发布公告称，拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产，与朱晔、石波涛等12名交易方拥有的天神互动100%股权等值部分进行置换。

　　借此变身“网游股”的科冕木业开启了一路的收购行情。在宣布天神娱乐借壳之后，于2015年3月，公司再一次公告重大资产重组方案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购妙趣横生95%的股权以及雷尚科技、AvazuInc和上海麦橙的100%股权。而围绕并购所带来的一系列业绩对赌以及疑问也由此展开。

　　外界普遍看好收购标的的原因，主要包括公司题材以及业绩对赌。特别是轻资产的游戏、影视类公司，用超过净资产几百倍甚至几千倍的溢价进行收购，没有业绩对赌的交易似乎买方也不会买账。

　　然而，有了高溢价带来的业绩承诺，兑现的方法却是千奇百怪，只求能在明面上完成承诺。

　　天神娱乐就是这样一家公司。在其两年之内收购的4家公司的业绩兑现报告中有些许语焉不详的情况。

　　天神娱乐借壳之时置入资产的合计价格为24.5亿元，较账面价值3亿元增值超过21.5亿元，增值率达到了725%。在此之后，天神娱乐收购的妙趣横生、雷尚科技以及Avazu INC.均带来此类高溢价以及对应的业绩承诺。整理如下表中。

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