公告日期：2016-10-11

北京中同华资产评估有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：北京中同华资产评估有限公司（以下简称“我公司”、“评估师”）通过启明星辰信息技术集团股份有限公司，收悉中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）2016年7月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书161639号》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，我公司作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构，就贵会反馈意见中要求评估师核查和发表的意见事项进行了核查，现回复如下：一、如反馈意见7所述“申请材料显示，2015年3月，星源壹号出于看好赛博兴安所在行业和团队的目的，对赛博兴安进行投资。星源壹号投资入股赛博兴安的总体估值为15,000万元，与本次交易作价63,706.50万元存在较大差异，主要原因在于两次作价时赛博兴安的业务情况和盈利能力不同以及交易对方承担业绩对赌义务不同。申请材料同时显示，本次交易星源壹号以现金方式退出，同时未参与业绩补偿。请你公司：1）补充披露星源壹号看好赛博兴安所在行业和团队，而本次交易又以现金方式退出且未参与业绩补偿的原因，是否对赛博兴安未来业绩缺乏信心。2）结合业绩变化情况、业务拓展情况、业务资质的具体影响、市盈率变化及市场可比交易案例对比等，量化分析并补充披露上述两次交易作价差异原因及合理性，交易作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方参与业绩补偿的情形是否匹配，本次评估作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。3）补充披露星源壹号以较低价格入股赛博兴安时，上市公司董事是否履行了《公司法》规定的忠实义务和勤勉义务，是否履行了相应的决策程序，以及本次交易设置5-1的保护上市公司和中小股东权益的有效措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。”，回复如下：【回复】一、结合业绩变化情况、业务拓展情况、业务资质的具体影响、市盈率变化及市场可比交易案例对比等，量化分析并补充披露上述两次交易作价差异原因及合理性，交易作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方参与业绩补偿的情形是否匹配，本次评估作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形（一）星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异1、星源壹号购买10%股权作价的具体情况2014年底，星源壹号与赛博兴安其他股东商谈入股，并于2015年1月将价款支付给股权转让方。由于前次转让的工商变更登记尚未办理完毕，直到2015年3月，赛博兴安召开股东会审议通过股权转让事宜，并于2015年4月相关股权的工商变更登记手续才办理完毕。星源壹号通过受让老股的方式投资赛博兴安时，赛博兴安总体作价为15,000万元，投资完成后持有赛博兴安10%股权。该15,000万元估值系交易各方参照入股时预计的赛博兴安2014年可以实现的年度净利润乘以10倍左右估值倍数并考虑赛博兴安净资产的基础上协商确定。根据交易各方签署的股权转让协议，2014年赛博兴安预计的净利润为1300-1500万元。2、星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异根据本次交易的交易方案，赛博兴安90%股权的交易价格为57,915万元，以此计算赛博兴安100%股权的价格为64,350万元。与星源壹号受让10%股权时的全部股权交易作价相比，增长幅度为324.71%，增长幅度大。两次交易作价具体到标的公司经营情况和市盈率倍数情况如下：股权转让前一年的扣除非经估值作价项目 常性损益后的合并净利润 市盈率（万元） （万元）星源壹号受让赛博兴安10%股权时 15,000.00 1,142.12 13.13上市公司受让赛博兴安90%股权时 64,350.00 2,980.86 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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