公告日期：2016-09-21

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-074启明星辰信息技术集团股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月19日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次调整不构成交易方案的重大调整。公司于2016年6月21日召开了2016年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案，对上市公司发行股份及支付现金购买北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”或“标的公司”）100%股权事项进行了表决通过，并授权公司董事会可以对交易方案进行调整。具体内容详见公司分别于2016年6月22日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。一、本次交易方案调整内容经公司与标的公司股东进一步协商，决定调整交易方案，本次交易中上市公司暂不收购北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）持有的赛博兴安10%的股权（以下简称“剩余股权”）。调整后，公司拟向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行股份及支付现金购买其合计持有的北京赛博兴安科技有限公司90%的股权，交易对价为57,915.00万元。标的公司剩余股权的处理方案为：本次交易中上市公司暂不收购该部分股权。就此，上市公司承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，上市公司（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如上市公司拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元（承诺期内累计实现净利润数承诺期内累计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。（一）交易方案概述1.交易对方调整前：本次交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及星源壹号。调整后：本次交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳。2.标的资产调整前：公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及星源壹号合计持有的赛博兴安100%的股权。调整后：公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合计持有的赛博兴安90%的股权。3.标的资产的交易对价及支付方式调整前：参考该评估价值，经交易双方协商，以64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例64,350.00万元未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例64,350.00万元90%综上，赛博兴安100%股权的交易对价确定为63,706.50万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为25,096.50万元。具体情况为：发行股份数量序号 交易对方 对价总额（万元）现金对价（万元）股份对价（万元） （股）1 王晓辉 28,223.910 9,407.970 18,815.94 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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