公告日期：2016-06-21

中信建投证券股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对启明星辰信息技术集团股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见独立财务顾问二〇一六年六月深圳证券交易所：启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2016年6月3日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2016年6月14日收到贵所下发的《关于对启明星辰信息技术集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第54号），中信建投证券股份有限公司作为启明星辰本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：在本回复中，除非文义载明，相关简称与《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。1、以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的赛博兴安股东全部权益评估价值为64,460万元，增值率为1,228.18%。请补充披露以下内容：（1）请结合赛博兴安市场占有率及未来变化趋势、业绩增长模式的可持续性及同行业可比交易情况等，分析本次评估增值的依据及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。答复：一、赛博兴安市场占有率及未来变化趋势赛博兴安成立于2009年，是国家认定的高新技术企业和软件企业，通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008和GJB9001B-2009质量管理体系认证，拥有国家二级保密资质、商用密码产品销售许可证及军队、军工、政府等行业要求的高级别信息安全相关资质。赛博兴安依靠强大的自主研发能力和先进的技术，各主要产品已经获得市场认可，并占据不可替代的市场地位。在军队军工的相关细分市场，赛博兴安具有较高的市场占有率。此外，赛博兴安的网络安全隔离控制系统等产品处于市场领先行列。赛博兴安属于信息安全行业。在政策支持和市场需求的驱动下，中国信息安全产业近几年年平均增速均在20%左右，市场空间巨大。赛博兴安目前核心技术为兴安网络处理平台、线速硬件加解密处理平台、物理级网络安全隔离体系和网 络安全数据分析平台，在军队军工的相关细分市场具有较高的市场占有率。本次收购完成后，赛博兴安将继续发挥网络传输加密技术、加密认证及数据安全产品等技术优势，从进一步满足市场需求出发，与上市公司加强技术合作和产品研发，进一步完善在信息安全行业的产品和服务线，为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案，并借助上市公司的市场渠道资源，拓宽产品应用领域，不断提升核心竞争力，未来市场占有率将会继续扩大。二、赛博兴安业绩增长模式的可持续性赛博兴安通过以下方式维持其业绩增长的可持续性：1、深耕现有市场目前，赛博兴安在军队军工的部分细分市场已经取得领先地位，但军队军工行业市场空间广阔，赛博兴安的市场占有率还有非常大的增长空间。依托自身的品牌和资质等优势，在军队军工领域，赛博兴安拥有丰富的客户资源，可以满足不同客户的差异化需求，及时、优质的服务为赛博兴安在市场上拓展创造了竞争优势。凭借对该行业的深刻理解和技术优势，赛博兴安将继续拓展军队军工的其他细分市场，获得更大的市场份额，而本次收购完成后，借助上市公司的产品线，赛博兴安可进一步提升市场竞争力，进一步增强自身的品牌影响力，提升在军队军工行业相关市场的占有率。2、拓宽产品应用领域赛博兴安把产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密、能源、金融等领域，形成了持续的利润增长点；同时，本次收购完成后，赛博兴安核心产品可以借助上市公司已有的全国销售渠道，更快速的复制到其他行业和区域，尤其是赛博兴安的数据安全与加密类产品，在一定程度上填补了上市公司的产品线空白，有利于赛博兴安在高速增长的全国商业加密市场快速获得一定市场份额。三、同行业可比交易案例估值情况同行业上市公司并购交易案例评估情况如下：……[点击查看原文][查看历史公告]

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