公告日期：2016-03-26

启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的要求，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现将2015年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席董事会及股东大会的情况公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：1、亲自出席了公司2015年度召开的10次董事会会议、2次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。二、 发表独立意见情况（一）发表关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见1、作为公司的独立董事，我们仔细阅读了拟提交公司董事会审议的本次交易相关议案，就议案所涉及的内容向相关人员进行了询问，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，发表事前认可意见如下：（1）本次交易是公司执行业务发展战略的需要，有利于公司构建盈利能力更强且具备广阔前景的业务组合，有利于进一步丰富和完善公司产品和服务链条，巩固市场渠道，扩大市场占有率，增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。因此，本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于本次交易募集配套资金的认购方启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。（3）在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。基于上述，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。2、作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易有关事项发表独立意见如下：（1）公司符合《重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。（2）本次提交公司第三届董事会第二次会议审议的《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。（3）按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。（4）《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及附条件生效的与安方高科签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》和与合众数据签署的《发行股份购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东利益。（5）本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，提升公司的核心竞争力，……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。