公告日期：2017-02-16

广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复之核查意见2017年2月目录1. 申请材料显示：1）2014年2月10日，海格通信与颜雨青、庄景东、汪锋、王兵和古苑钦签署怡创科技股权收购的协议约定，在怡创科技达到业绩目标95%的前提下，海格通信以定向发行股份的方式收购各方所持怡创科技的全部剩余股权，届时将以2016年12月31日为定向增发基准日。2）本次以发行股份方式购买怡创科技40%股权，系对2014年股权收购协议所约定的股权收购义务的履行行为，并将收购怡创科技40%股权的交易基准日由2016年12月31日变更为2016年5月31日。请你公司结合上述不同增发基准日股价情况，补充披露上述基准日调整对本次交易重组、中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......32.反馈回复材料显示，本次交易拟收购的四家公司收入和净利润季节性波动明显，第四季度确认的收入和实现的净利润占比较大。以海通天线和驰达飞机为例，海通天线前三季度实现净利润1,054.24万元，占全年承诺净利润的52.7%，未经审计的全年预计实现数为承诺利润数的109.12%，驰达飞机前三季度实现净利润1,466.34万元，占全年承诺净利润的58.65%，未经审计的全年预计实现数为承诺利润数的103.54%。申请材料同时显示，本次拟收购4家标的公司的原股东均出具了 2016 年度的业绩补偿承诺。请你公司：1）结合业务模式补充披露拟注入资产的收入和净利润存在季节性波动的原因。2）补充披露海通天线和怡创科技业绩承诺只有一年的情况下，2016 年第四季度预计净利润增长较快是否存在盈余管理的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....6 中国证券监督管理委员会：受广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”或“上市公司”）的委托，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证券”）担任海格通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。海格通信已于2017年1月23日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163498号），现根据反馈通知相关要求，本次交易的独立财务顾问补充发表意见如下：1. 申请材料显示：1）2014年2月10日，海格通信与颜雨青、庄景东、汪锋、王兵和古苑钦签署怡创科技股权收购的协议约定，在怡创科技达到业绩目标 95%的前提下，海格通信以定向发行股份的方式收购各方所持怡创科技的全部剩余股权，届时将以 2016年12月31日为定向增发基准日。2）本次以发行股份方式购买怡创科技 40%股权，系对 2014 年股权收购协议所约定的股权收购义务的履行行为，并将收购怡创科技40%股权的交易基准日由2016年12月31日变更为2016年5月31日。请你公司结合上述不同增发基准日股价情况，补充披露上述基准日调整对本次交易重组、中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。一、上市公司回复（一）上述基准日调整系交易双方市场化谈判的结果，有利于推进本次重组本次收购怡创科技40%股权，系上市公司与交易对方根据前次收购的约定，考虑到怡创科技2014年和2015年的净利润均实现了承诺的业绩目标，且怡创科技2016年的整体经营态势良好，该年实现承诺业绩的概率较大，因此上市公司决定在购买海通天线等 3 家标的公司股权的同时一并收购怡创科技剩余 40%股权。同时，古苑钦等5人也愿意提前实现前次收购的约定，尽快将怡创科技其余股份纳入上市公司，有利于进一步利用上市公司的平台发展业务。因此，上市公司调整基准日收购怡创科技40%股权，系综合考虑了前次收购的约定、怡创科技的盈利情况、交易对方的意愿等，与交易对方进行了多次协商，根据市场化谈判的结果做出的安排，有利于推进本次重组。（二）上述基准日的调整，发行股份的价格及股份数量的变化，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况假设上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会前最后一个交易日为2016……[点击查看原文][查看历史公告]

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