公告日期：2016-08-06

证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2016-052山东三维石化工程股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月1日发出《关于终止筹划发行股份购买资产的公告》，2016年8月2日收到了深圳证券交易所下发的《关于对山东三维石化工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第357号）。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。回复：随着财务顾问、法律顾问、会计师事务所等中介机构对标的公司的深入调查，认为标的公司历史沿革方面存在的问题比较复杂，需各方尽快确定下一步解决方案。经公司提议，2016年7月27日下午在公司五楼会议室召开了由独立财务顾问、律师、公司和标的公司董事长及相关人员参加的项目协调会。经与会各方充分讨论后认为，目标公司为国有改制企业，所涉股东人数众多、股权结构分散，历史沿革比较复杂，在项目推进过程中发生的标的公司退休、离职股东对过往股权转让提出新的利益诉求，并由此可能产生潜在利益纠纷及诉讼事项等问题进行了评估、论证，会议通过分析判断认为继续按原计划推进此事项存在一定风险，标的公司在规定时间内不能解决上述问题。因此，无法在深交所允许的最长停牌时间内完成重组预案（或报告书）的披露工作。独立财务顾问建议终止推进本次发行股份购买资产事项，上市公司股票尽快复牌。会后，经公司与标的公司的进一步沟通协商，确认因标的公司存在的历史沿革问题较为复杂、解决所需时间无法预估，为切实保护公司广大股东特别是中小股东的利益，经审慎研究，公司于2016年8月1日上午最终决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。2、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性。回复：公司在2016年7月1日发布的《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（2016-034）中承诺争取于2016年8月8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》之规定，上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，最长停牌时间不得超过6个月。本次发行股份购买资产程序启动后，公司会同有关各方进行了深入洽谈和沟通，并聘请了财务顾问、法律顾问、会计师事务所等中介机构对标的公司的尽职调查，积极推进本次发行股份购买资产工作。根据中介机构的尽职调查，目标公司为国有改制企业，所涉股东人数众多、股权结构分散，历史沿革比较复杂，在项目推进过程中发生的标的公司退休、离职股东对过往股权转让提出新的利益诉求，并由此可能产生潜在利益纠纷及诉讼事项等问题进行了评估、论证，会议通过分析判断认为继续按原计划推进此事项存在一定风险，标的公司在规定时间内不能解决上述问题。因此，无法在深交所允许的最长停牌时间内完成重组预案（或报告书）的披露工作。独立财务顾问建议终止推进本次发行股份购买资产事项，上市公司股票尽快复牌。为切实保护公司广大股东特别是中小股东的利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。综上，公司认为本次终止交易是合理、合规的。3、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。回复：公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，就项目推进可行性及推进计划与上述中介机构进行了论证和沟通。随后，交易双方会同中介机构成立了项目组，负责推进、协调本次并购工作的实施。公司股票停牌期间，项目组每周召开工作例会总结上周工作、制订下周工作计划，就项目推进过程中发现的问题不定期召开项目协调会进行协商解决。除此之外，项目组全力配合中介机构对公司和标的公司分别开展尽职调查、审计（含对公司审计）、评估等工作，并根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定结合项目推进情况及时履行了信息披露义务，每周按时发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。综上，在项目推进过程中，项目组人员随时向公司董事、监事、高级管理人员汇报项……[点击查看原文][查看历史公告]

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