公告日期：2016-03-31

广州证券股份有限公司关于有研新材料股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2015年度）暨总结报告独立财务顾问 广州证券股份有限公司 上市公司股票简称 有研新材督导计划期间 2015年度 上市公司股票简称 600206广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任有研新材料股份有限公司（股票简称“有研新材”，股票代码“600206”，以下亦简称“有研新材”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合上市公司2015年年度报告，经审慎核查，本独立财务顾问出具有研新材本次重大资产出售暨关联交易获中国证监会批准之日至有研新材2015年度报告公布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书暨总结报告（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付或者过户情况（一）交易资产的交付情况2014年12月19日，有研新材、国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院签署《资产交割协议》确认有研新材和国晶微电子控股有限公司将本次交易标的资产全部过户或交割给北京有色金属研究总院。截至交割审计基准日有研新材直接持有的硅板块全部资产和负债中，不可转移的资产为904.58万元，不可转移的负债1,280.00万元，应补足未纳入转让范围的货币资金3,732.40万元，有研新材、国晶微电子控股有限公司和北京有色金属研究总院一致同意相应调整交易价款。此外，标的资产中的银行借款10,000.00万元未取得债权人债务转移同意函，相关债务不纳入交割资产范围，有研新材、国晶微电子控股有限公司和北京有色金属研究总院一致同意相应调整交易价款。根据上述调整，有研新材、国晶微电子控股有限公司和北京有色金属研究总院一致确认，本次交易价款合计调整为102,421.94万元。根据《之补充协议》约定，资产购买方应自资产交割日起10日内向资产出售方支付相应标的资产出售价款的50%，并应自资产交割日起1年内付清全部交易价款。2014年11月28日，北京有色金属研究总院根据相关约定向上市公司支付了10,000万元；2014年12月29日，北京有色金属研究总院向上市公司支付了41,210.97万元；截止2015年12月19日，北京有色金属研究总院向资产出售方支付了剩余51,210.97万元。经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产交付手续已经全部履行完毕。（二）交易资产的过户情况2014年12月10日，国泰半导体材料有限公司工商变更登记完成，有研新材和国晶微电子控股有限公司持有的国泰半导体材料有限公司100%股权过户至北京有色金属研究总院；交易标的中资产、负债已交付给北京有色金属研究总院。经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经全部履行完毕。二、交易各方当事人承诺的履行情况本次交易中，相关各方签署了《附条件生效的资产转让协议书》、《之补充协议》和《资产交割协议》，有研新材、国晶微电子控股有限公司和北京有色金属研究总院根据协议内容作出了相关承诺。交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议均合法有效，交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未出现违反协议约定的行为。三、盈利预测实现情况经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售不涉及盈利预测。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状2015年，上市公司业绩情况如下：2015年，公司实现营业收入258,954.85万元，较去年同期增长5.52%，主要得益于有研亿金市场开拓、产品结构的调整带来收入增长；利润总额3,456……[点击查看原文][查看历史公告]

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