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公告日期:2016-04-25
证券代码:002502 证券简称:骅威股份 公告编号:2016-034骅威科技股份有限公司关于重大资产重组进展暨风险提示的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示:1、经中介机构持续调查和核查,由于市场环境变化和取得发行版号滞后等因素影响,2016年掌娱天下部分游戏上线计划推迟,导致2016年度掌娱天下承诺业绩的完成存在较大的不确定性,本次重大资产重组存在可能致使终止的风险,公司董事会认为上述事项可能会对本次重大资产并购方案构成重大的实质性影响,提请广大投资者注意投资风险。2、截至本公告出具之日,该重大资产重组方案存在重大的不确定性及终止可能性,敬请投资者注意投资风险。一、重大资产重组的情况骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月30日召开第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,公司拟以发行股份及支付现金方式并募集配套资金购买成都掌娱天下科技有限公司(下称“掌娱天下”) 100%股权和北京有乐通网络科技有限公司(下称“有乐通”)100%股权。详见2015年12月31日公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。二、重组进展情况截至本公告日,公司本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计、评估、律师中介机构已进驻现场积极开展工作。经中介机构持续调查和核查,由于市场环境变化和取得发行版号滞后等因素影响,2016年掌娱天下部分游戏上线计划推迟,导致2016年度掌娱天下承诺业绩的完成存在较大的不确定性,本次重大资产重组存在可能致使终止的风险。若本次交易终止,公司将按有关法律法规履行相应的审批程序并公告,同时公司将承诺在三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会认为上述事项可能会对本次重大资产重组构成重大的实质性影响,为支持董事会审慎决策,公司董事会将继续积极论证,对本次重组的相关工作和后续进展进行统筹判断和建议,并评估各种可能的后续措施;公司也将积极与相关各方协商本次重组的后续安排。三、重大风险提示公司提醒广大投资者充分阅读公司披露的预案特别提示中的本次交易的风险因素,知悉其中披露的风险,公司特别提示如下风险因素:1、审批风险本次交易已经本公司第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过。尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,神州高铁就本次交易涉及的审批事项履行相应的审批程序;上市公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有关的其他议案,本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过和中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。2、承诺净利润实现及盈利补偿履约风险掌娱天下股东王勇、楚立和宋金虎承诺掌娱天下2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额分别不低于6,600万元、8,250万元和10,320万元。有乐通股东师晓华和李娜承诺有乐通2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额分别不低于3,600万元、4,680万元和5,850万元。承诺净利润远高于2015年1-10月实现净利润1072.68万元(掌娱天下)和1234.53万元(有乐通)(未经审计)。掌娱天下和有乐通所处行业竞争激烈,其成长性存在风险,因此能否完成承诺利润存在较大的不确定性。3、标的资产评估增值较大的风险本次交易的标的资产为掌娱天下和有乐通100%的股权,根据联信评估对本次交易标的资产的预估情况,截至2015年10月31日,掌娱天下净资产账面值为(母公司,未经审计)9,667.19万元,预估值为86,000.00万元,增值76,332.81万元,增值率789.61%;有乐通净资产账面值为1,171.99万元(母公司,未经审计),预估值为45,100.00万元,增值43,928.01万元,增值率3,748.16%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较大,公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。4、本次交易形成的商誉减值风险根据《企业会计准则》,本次交易购买掌娱天下100%股权和有乐通100%的股权均为非同一控制下企业合并,本次交易对价高于取得的标……[点击查看原文][查看历史公告]
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