公告日期：2016-04-23

深圳英飞拓科技股份有限公司关于重大资产购买标的资产2015年未实现盈利预测审核报告中利润预测数的说明和致歉声明深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“上市公司”）通过在香港设立全资子公司英飞拓国际有限公司并以支付现金及代偿债务的方式收购SwannCommunicationPtyLtd.（以下简称“Swann公司”、“标的资产”、“标的公司”）97.5%的股份，该交易构成重大资产购买。截至2014年12月8日，Swann公司已完成工商变更登记。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受上市公司的委托，担任上市公司重大资产购买的独立财务顾问。一、标的资产的盈利预测及实现情况（一）本次重大资产购买标的盈利预测情况根据《上市公司重大资产重组管理办法的要求》，Swann公司编制了《SwannCommunicationsPtyLtd.盈利预测表》（以下简称“盈利预测表”），盈利预测表基于以下假设编制：1、盈利预测期间标的公司所遵循的现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；2、盈利预测期间标的公司所属行业的方针和政策无重大变化，标的公司所在地区的社会经济环境无重大变化；3、盈利预测期间标的公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；4、盈利预测期间标的公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；5、盈利预测期间标的公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；6、盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；7、盈利预测期间标的公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；8、盈利预测期间标的公司的经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；9、盈利预测期间标的公司所属的行业及市场没有发生重大变化；10、无其他不可抗力及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影响。盈利预测表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2014]第340007号《盈利预测审核报告》（以下简称“《审核报告》”）。根据该《审核报告》，标的公司2014年（2014年1月至2014年12月）、2015年（2015年1月至2015年12月）分别预测实现归属于母公司所有者净利润1,162.77人民币万元和5,567.43人民币万元。（二）2015年标的资产实际盈利数与利润预测数的情况2014年，标的资产已实现其预计的盈利预测数。2015年，标的资产实际净利润及归属于母公司股东的净利润均为人民币3,045.30万元，与《审核报告》中利润预测数5,567.43万元相差2,522.13万元，实现率54.70%；标的资产实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币3,044.15万元，与《审核报告》中利润预测数5,567.43万元相差2,523.28万元，实现率54.68%。二、标的资产2015年未实现盈利预测审核报告中利润预测数的主要原因Swann公司管理层认真分析了2015年经营情况，认为Swann公司业绩不达预期的主要原因如下：1）2014年7月31日至2015年12月31日，澳元兑美元汇率由1澳元兑0.9293美元降至1澳元兑0.7289美元，英镑兑美元汇率由1英镑兑1.6884美元降至1英镑兑1.4734美元，下降幅度分别达21.56%和12.73%。Swann公司的约30%销售集中在澳洲和英国，受汇率波动的影响，公司业绩出现下滑；2）经营期间内，Swann公司所处市场竞争激烈，竞争对手采取了非常激进的定价策略，抢夺美国线上市场，导致Swann公司销量和毛利低于预算，对公司整体业绩产生了不利影响。上述情况为Swann公司管理层事前无法获知且事后无法控制的事项。公司董事长、总经理对重大资产购买标的资产Swann公司2015年未能实现盈利预测审核报告中的利润预测数深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。特此说明！深圳英飞拓科技股份有限公司董事会2016年4月23日[点击查看原文][查看历史公告]

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