公告日期：2016-11-05

财通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的重组问询函》的回复独立财务顾问签署日期：二零一六年十一月深圳证券交易所中小板公司管理部：财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“上市公司”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据贵部下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可【2016】第96号）（以下简称“问询函”）的要求，对有关问题进行了认真分析，具体回复如下：如无特别说明，本回复意见中的简称或名词释义均与《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。问题1、根据预案披露，你公司拟以24亿元购买苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”或“标的公司”）75%的股权，本次交易采用收益法评估作价，整体估值为32亿元，预估增值率为570.15%。请补充披露以下内容：（1）请结合苏州好屋所处行业的发展状况，市场排名、市场份额及竞争对手情况，各类业务收入预测情况与依据，可比交易或可比公司的市盈率、市净率情况等，详细说明本次评估增值的具体原因与合理性。（2）根据预案中关于本次预估作价合理性的披露，苏州好屋在北京、深圳、上海、广州四大一线城市及杭州、厦门、苏州、宁波、武汉、佛山、福州等二线城市设立子公司或分公司，业务范围遍及国内40余个大中型城市，与碧桂园、保利、中海地产、金地等知名开发商均有业务合作。请详细说明苏州好屋在上述地区营业收入占比情况，以及与上述开发商的具体业务合作情况。（3）2015年12月28日，你公司披露《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》（以下简称“《受让与增资公告》”），苏州好屋整体估值28亿元，你公司拟以7亿元通过股权受让及增资方式投资苏州好屋，交易完成后，你公司持有其 25%的股权。上述交易与本次交易之间间隔不足一年，但苏州好屋整体估值增加4亿元，请详细说明估值增加的具体原因与合理性。 （4）除你公司于2015年12月投资苏州好屋以外，苏州好屋最近三年存在多次股权转让及增资的情形，请逐一详细说明历次股权转让及增资的原因与对应苏州好屋的整体价值，如上述整体价值与本次交易整体估值存在差异，请详细说明原因与合理性。请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。【回复】：一、请结合苏州好屋所处行业的发展状况，市场排名、市场份额及竞争对手情况，各类业务收入预测情况与依据，可比交易或可比公司的市盈率、市净率情况等，详细说明本次评估增值的具体原因与合理性（一）苏州好屋所处行业发展状况1、房地产行业中长期趋稳，市场容量巨大在我国国民经济快速发展和城镇化快速推进的宏观背景下，我国商品房销售面积和销售额呈现增长趋势。2005年，我国商品房销售面积为5.55亿平方米，商品房销售额为1.76万亿元。2013年，我国商品房销售面积和销售额分别达到13.06亿平方米和8.14万亿元，年均复合增长率分别为11.29%和21.12%，增长较快。2014年以来，商品房销售面积和销售额一直保持在12亿平方米和8万亿元左右，市场容量一直保持较高水平。2005-2015年商品房销售面积统计(万平方米)1400001200001000008000060000400002000002005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015数据来源：国家统计局网站2、房地产电商行业处于高速发展阶段自2011年以来，移动互联网、大数据逐步在房地产电商行业中得以应用。移动互联网以其准确、高效的信息提供能力降低了房地产流通环节的信息成本，打破了时间与空间对行业信息传播的限制。目前房地产市场开始逐步进入信……[点击查看原文][查看历史公告]

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