浙江明牌珠宝股份有限公司董事会：2016 年 9 月 27 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、根据预案披露，你公司拟以 24 亿元购买苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”或“标的公司”）75%的股权，本次交易采用收益法评估作价，整体估值为 32 亿元，预估增值率为570.15%。请补充披露以下内容：（1）请结合苏州好屋所处行业的发展状况，市场排名、市场份额及竞争对手情况，各类业务收入预测情况与依据，可比交易或可比公司的市盈率、市净率情况等，详细说明本次评估增值的具体原因与合理性。（2）根据预案中关于本次预估作价合理性的披露，苏州好屋在北京、深圳、上海、广州四大一线城市及杭州、厦门、苏州、宁波、武汉、佛山、福州等二线城市设立子公司或分公司，业务范围遍及国内 40 余个大中型城市，与碧桂园、保利、中海地产、金地等知名开发商均有业务合作。请详细说明苏州好屋在上述地区营业收入占比情况，以及与上述开发商的具体业务合作情况。1（3）2015 年 12 月 28 日，你公司披露《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》（以下简称“《受让与增资公告》”），苏州好屋整体估值 28 亿元，你公司拟以 7 亿元通过股权受让及增资方式投资苏州好屋，交易完成后，你公司持有其 25%的股权。上述交易与本次交易之间间隔不足一年，但苏州好屋整体估值增加 4 亿元，请详细说明估值增加的具体原因与合理性。（4）除你公司于 2015 年 12 月投资苏州好屋以外，苏州好屋最近三年存在多次股权转让及增资的情形，请逐一详细说明历次股权转让及增资的原因与对应苏州好屋的整体价值，如上述整体价值与本次交易整体估值存在差异，请详细说明原因与合理性。请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。2、根据预案披露，苏州好屋 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014年度实现营业收入分别为 29,168.02 万元、56,550.54 万元、47,429.42万元，净利润分别为 8,150.72 万元、249.64 万元、479.84 万元，毛利率分别为 53.26%、52.72%、32.27%，净利率为 27.94%、0.44%、1.01%。请补充披露以下内容：（1）请结合苏州好屋营业收入、营业成本、期间费用、非经常性损益的具体情况，详细说明上述期间净利润、毛利率与净利率大幅波动的原因与合理性，并与同行业主要公司的相关数据进行对比分析。（2）请披露上述报告期间内苏州好屋前五大客户、前五大供应商的具体情况。3）如苏州好屋存在大额非经常性损益，请说明相关损益是否（2具有持续性，并请列表说明上述期间内扣除非经常性损益后的净利润情况，以及波动的原因及合理性。（4）根据你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《受让与增资公告》，苏州好屋 2015 年 1-9 月、2014 年度的营业收入分别为 58,708.48 万元、4,954.11 万元，净利润分别为 4,001.12 万元、2,338.14 万元，《受让6与增资公告》中上述及其他主要财务数据均与预案披露的财务数据存在较大差异，请逐项详细说明差异的原因与合理性。请独立财务顾问、会计师对上述事项发表专项意见。3、根据预案披露，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健作为本次业绩承诺方向上市公司承诺：截至业绩承诺期内各期末，标的公司经具有证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于19,000 万元、44,000 万元、76,000 万元和 116,000 万元（以下简称“累积净利润”）。如果实现的累积净利润低于前述承诺，则补偿义务人将以现金或股份方式进行补偿，补偿义务人合计补偿的最高额为本次交易中标的公司 75%股权的交易价格。请补充披露以下内容：（1）请披露上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额。2）根据预案披露，苏州好屋具有稳定的客户资源和营销渠道，（请进一步说明苏州好屋与主要客户、供应商签订战略合作协议的具体情况，包括但不限于业务合作模式、合作期限等；并请结合上述情况3与行业发展情况、营业收入预计情况等说明上述业绩承诺的可实现性。3）本次业绩承诺的补偿义务人未包括所有购买资产的交易对（手方，请说明上述业绩补偿是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，请说明覆盖比例，并做出重大风险提示。（4）请结合补偿义务人的股份锁定情况与资金实力详细说明业绩补偿承诺的保障措施。根据预案披露，部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补偿期，请进行重大风险提示。（5）根据预案披露，若利润补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现的净利润数高于补偿期内累计承诺的净利润数 110%，则高于累计承诺的净利润数 110%的部分，标的公司可以将其中的 50%部分以现金方式对标的公司在职的管理层和核心团队成员进行奖励，且不超过本次标的股权交易价格的 20%。但扣除该奖励金额后，届满当年的净利润数不低于 4 亿元。请详细说明该项业绩奖励的会计处理，以及实施时需履行的审议程序。（6）请在“重大事项提示”中完整披露业绩承诺、补偿、奖励的具体内容。请独立财务顾问对上述事项发表明专项意见。、根据你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《受让与增资公告》，汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇向公司承诺：016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司合并报表扣除非经常性损42益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 18,000 万元、25,000 万元、32,000 万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润 75,0004万元。上述业绩承诺低于本次交易的业绩承诺，且两项业绩承诺的补偿义务人不一致，请补充披露以下情况：（1）本次交易完成后，你公司取得苏州好屋 100%股权，请详细说明相关业绩补偿义务人针对苏州好屋 25%与 75%的股权是否分别执行两项业绩承诺，如是，请说明其合理性，并进行重大风险提示。（2）请详细说明在本次交易完成后，两项业绩承诺的具体执行情况，并举例分别说明在未完成较低的业绩承诺、仅完成较低的业绩承诺的情形下，业绩补偿的计算与执行情况。请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。5、根据预案披露，苏州好屋历史上存在 VIE 架构的设立和终止，请补充披露以下内容：（（1）请披露 VIE 架构拆除后的控制关系结构图。2）苏州好屋曾筹划境外资本市场上市，请披露筹划上市进展、未上市原因等具体情况。（3）VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。（4）VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险。5）VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合（国家产业政策相关法律法规等规定。请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。6、根据预案披露，苏州好屋的业务主要包括：新房电商服务（团5购业务与分销业务）、二手房交易服务与大数据信息服务，请补充披露以下内容：（区别。（1）请详细说明新房分销服务的业务模式，以及与团购业务的2）根据预案披露，二手房交易服务与大数据信息服务的盈利模式为赚取服务费，请详细说明上述服务费的具体内容与计算依据，以及是否符合相关法律法规的规定。（3）请详细说明上述各类业务模式的收入、成本确认方式与结算方式。（4）请补充披露上述各类业务最近两年又一期与预计的营业收入、营业成本、营业收入占比、毛利率等情况，并与可比公司的相关数据进行对比分析。请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。7、根据预案披露，苏州好屋无房屋及建筑物，经营场所均系租赁所得，请补充披露以下问题：1）根据预案中披露的主要租赁合同情况，大部分租赁期限于017 年结束，请说明续约是否存在风险；如未能续约成功，请说明苏州好屋需承担的搬迁费用情况，以及对公司经营活动的影响。2）请说明苏州好屋与所有出租方（包括房屋所有权人与被委托人）是否存在关联关系。3）请详细说明苏州好屋经营场所均系租赁所得的原因与合理（2（（性，以及未来是否有改变目前租赁状态的计划。6请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。、根据预案披露，苏州好屋持有广州市好屋小额贷款有限责任公司（以下简称“好屋小贷”）100%的股权，请补充披露以下内容：1）请说明好屋小贷的业务模式与盈利模式，是否属于人民银行、银监会、证监会、保监会批准的持牌机构。2）好屋小贷于 2016 年 5 月 19 日设立，请说明截至目前的经8（（营情况，以及预计对苏州好屋营业收入与净利润的具体影响区间与比例。9、根据预案披露，国内房地产营销企业众多，苏州好屋在苏州、上海、无锡、南京、杭州、成都及福州等地具有较强的品牌影响力。请与同行业主要公司进行对比分析，进一步说明苏州好屋的核心竞争力、优势与行业排名及地位。请独立财务顾问发表专项意见。10、请补充披露本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间、会计处理，并进行重大风险提示。请独立财务顾问、会计师发表专项意见。11、鉴于你公司在本次交易前已取得苏州好屋 25%的股权，本次交易完成后，你公司将取得苏州好屋 100%股权，请按照《财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知（财会[2010]15 号）》的规定，详细说明你公司对本次交易前持有苏州好屋 25%股权的会计处理，以及对你公司损益的影响。请财务顾问、会计师发表专项意见。12、除已披露的关联关系之外，请补充披露你公司、你公司 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员、发行股份及支付现金购买资7产交易对方、募集配套资金交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。13、2016 年 10 月，多个城市出台多项房地产调控政策，请详细说明目前国内房地产政策对苏州好屋经营能力与盈利能力的影响，并进行重大风险提示。14、根据预案披露，公司与苏州好屋经营、战略、财务方面存在协同效应，请进一步说明上述协同效应是否显著；如苏州好屋与公司珠宝业务没有显著协同效应的，请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。15、根据预案披露，截至 2016 年 6 月 30 日，苏州好屋未经审计的主要资产中包括其他应收款 27,601.98 万元，占总资产的比例为3.14%，请详细说明其他应收款的构成。2015 年末苏州好屋未经审3计所有者权益为 40,467.70 万元，同比增长 1,414.06%，请详细说明所有者权益的构成与增长原因。16、请补充披露苏州好屋作为房地产电商平台，从事新房电商、二手房交易及大数据信息服务所具有的相关业务资质，其所从事的所有业务是否均符合法律法规的规定。请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2016 年 10 月 21 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告8深圳证券交易所中小板公司管理部2016 年 10 月 14 日9

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