公告日期：2017-05-06

海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第三十九次会议审议的议案发表书面确认和独立意见如下：一、关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的独立意见由于公司实施了2016 年度权益分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。按照《股票期权与限制性股票（草案）》中的有关规定，公司对第三期限制性股票回购价格及回购数量进行调整。经审核，我们认为：公司本次调整内容、审核程序符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对第三期限制性股票回购价格及回购数量的调整。二、关于公司注销第三期股票期权和回购注销第三期限制性股票的独立意见根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2016年度业绩考核指标未达到行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期86.70万份股票期权（未按2016年度权益分配进行数量调整）进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期55.80万股限制性股票（已调整数量）进行回购注销。经审核，我们认为：公司本次注销以及回购注销行为、审核程序符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意董事会注销第三期股票期权以及回购注销第三期限制性股票。三、关于《公司及其摘要》的独立意见经审核，我们认为：1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、公司2017年限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、公司《2017年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施2017年股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司实施2017年限制性股票激励计划。四、关于公司2017年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见公司2017年限制性股票激励计划中设置的考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。公司层面业绩指标为净利润实现值，以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。该指标体现了……[点击查看原文][查看历史公告]

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