公告日期：2015-12-08

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号2015-083浙江世纪华通集团股份有限公司关于对深圳证券交易所对公司的重组问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”或“本公司”）于2015年12月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第47号）。本公司现就问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：1、请补充披露标的资产核心游戏的运营情况，包括总玩家数量、付费玩家数量、充值消费比、收入确认金额、开发人员、用户平均在线时长、活跃用户数、玩家ARPPU值、玩家结构分布等信息。答复：根据中国证监会有关规定，中介机构正在针对本次重大资产重组开展专项核查工作，专项核查工作包括标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力以及核心游戏运营情况，目前相关工作尚在进行中。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（简称“重组报告书草案”），届时专项核查有关内容和结论将会同步披露在重组报告书草案中。2、请独立财务顾问就标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力进行专项核查，包括：核查主要游戏账户的充值消费比和在线时长等数据、分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况、核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为、提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，以及主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况等。答复：根据中国证监会有关规定，中介机构正在针对本次重大资产重组开展专项核查工作，专项核查工作包括标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力以及核心游戏运营情况，目前相关工作尚在进行中。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书草案，届时专项核查有关内容和结论将会同步披露在重组报告书草案中，独立财务顾问届时也将就有关内容发表意见。3、请在预案中补充披露以下关于业绩承诺、业绩补偿以及业绩奖励的内容：（1）中手游移动科技在2015年1-10月产生偶发性大额损失，导致业绩亏损3.24亿元，远低于业绩承诺金额，请补充披露偶发性损失的具体明细、金额及对业绩的具体影响；并请结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备尚未推出的游戏情况等，补充披露作出业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问对本次交易业绩补偿安排的可行性发表专业意见。答复：一、偶发性损失的具体明细及对业绩的影响已按要求在预案“第四节 交易标的概况”之“交易标的之中手游移动科技基本情况”之“（六）主要财务数据” 之“4、业绩波动原因”中补充披露如下：2015年1-10月，中手游移动科技备考合并报表净利润较2014年度大幅下降，主要原因包括：（1）CMGE开曼私有化之前，存在已发行尚未被行权、取消或过期的期权和认股权证，该批期权及认股权证在私有化过程中被注销，期权及认股权证持有人以行权价格和合并价格的差价获得现金对价，根据《企业会计准则》的规定，企业在等待期内结算所授予的权益工具作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益。该批期权和认股权证的在剩余等待期内应确认的金额为19,629.15万元，故在2015年1-10月将其全部计入管理费用；（2）2011年8月，CMGE开曼与第一视频及第一视频持股70%的控股子公司3GUUHoldings Limited的少数股东通过股权置换并购了3GUU Holdings Limited，根据支付的对价与并购日被并购方可辨认净资产公允价值的差额，确认商誉16,668.38万元。考虑到3GUU Holdings Limited的境内主要经营实体广州盈正的现行业务不符合公司未来发展方向，未纳入本次重大资产重组的置入资产范围，故CMGE开曼对该商誉全额计提减值准备。上述两项偶发性大额损失合计36,297.53万元，减少中手游移动科技2015年1-10月合并净利润36,297.53万元。二、业绩承诺的依据和合理性已按要求在预案“第一节 本次交易概况”之“七、利润承诺及补偿安排”之“（四）业绩承诺的依据及合理性”中补充披露如下：1、中手游移动科技中手游兄弟及正……[点击查看原文][查看历史公告]

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