公告日期：2017-05-27

国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的公司业绩实现及减值测试的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限公司（以下简称“上市公司”、“完美世界”，原名“浙江金磊高温材料股份有限公司”、“完美环球娱乐股份有限公司”，2016年7月更名为现名）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对标的公司业绩承诺的实现情况及截至2016年12月31日的资产减值情况进行了审慎核查，发表意见如下：一、标的公司涉及的盈利预测情况上市公司和本次交易标的公司北京完美影视传媒股份有限公司（现名称为“北京完美影视传媒有限责任公司”，以下简称“完美影视”或“标的公司”、“标的资产”）、完美影视原股东石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“分享星光”）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江创新”）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰成长”）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰创新”）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华景光芒”）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）（以下简称“华创盛景”）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司（以下简称“深圳鹏瑞”）共十名交易对方（以下合称“利润承诺方”、“快乐永久 等”、“交易对方”）于2014年8月29日签订了《重大资产重组业绩补偿协议》并于2014年11月4日签订了《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》。交易对方承诺，完美影视在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润不低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度预测净利润调整后的扣除非经常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：单位：万元年度 2014年度 2015年度 2016年度承诺净利润 17,500 24,000 30,000如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕，则完美影视在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度预测净利润调整后的扣除非经常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：单位：万元年度 2015年度 2016年度 2017年度承诺净利润 24,000 30,000 37,500上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露完美影视实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美影视实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。本次交易于2014年完成，因此盈利预测补偿期为2014年、2015年、2016年。二、业绩补偿的主要条款上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具专项审核报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若完美影视在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方。业绩承诺方将根据如下规定对上市公司进行补偿。利润承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：1、实际盈利数与利润预测数差异的确定在补偿期……[点击查看原文][查看历史公告]

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