公告日期：2016-01-20

完美环球娱乐股份有限公司关于深圳交易所《关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函》之回复深圳证券交易所中小板公司管理部：我公司收到贵部出具的《关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第4号）。我公司根据贵部要求，组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：（如无特别说明，本回复中的简称均与《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）问题1、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条的规定，认真自查本次重组是否构成借壳上市，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。回复：《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。一、完美环球前次重组构成借壳上市2014年8月30日，完美环球娱乐股份有限公司（原名浙江金磊高温材料股份有限公司，以下简称“完美环球”）发布《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发行287,706,996股收购完美影视100%股份。该次交易完成前，完美环球的控股股东及实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海；该次交易完成后，完美环球的控股股东变更为快乐永久，实际控制人变更为池宇峰。该次交易中涉及的拟置入资产为完美影视100%股份，拟置入资产于2013年12月31日经审计的资产总额与交易金额孰高值为272,622.50万元，占完美环球控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为359.16%，超过100%；按照《重组办法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。二、前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕2014年12月8日，完美环球收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1322号）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，完美环球已于2014年12月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015年3月12日，陈连庆和姚锦海已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的31,463,387股股份和2,812,500股股份转让予石河子快乐永久股权投资有限公司等10家交易对方。截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次重组完成后，完美环球的股本增加至48,770.70万股，控股股东由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为快乐永久，实际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇峰。三、本次重组不构成借壳上市本次重组中，完美环球拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界100%股权，其中完美数字科技持有完美世界75.02%股权，完美数字科技为完美环球实际控制人池宇峰控制的企业。本次重组完成后，池宇峰仍为完美环球的实际控制人，因此本次重组不会导致完美环球控制权发生变更。根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《12号意见》”），借壳上市的认定执行“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。《12号意见》的前述规定主要是因为考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求。完美环球2014年的重组行为已经按照借壳上市要求通过中国证监会审核，本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易，本次交易不属于12号意见所防止……[点击查看原文][查看历史公告]

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