公告日期：2016-05-07

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-047福建雪人股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建雪人股份有限公司（以下简称“我司”或“公司”）于2016年4月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的【2016】第188号问询函，公司现就问询函中的有关问题回复公告如下：1、请说明你公司与上海兴雪康签订《回购协议之终止协议》和新的《回购协议》的原因，包括但不限于对回购期限、价格等条款进行修改的原因，以及对上市公司的影响；回复：公司于2015年6月10日出资1600万元人民币参股并购基金——上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海兴雪康”）。上海兴雪康以4亿瑞典克朗（折人民币30,115.4万元）的价格收购SvenskaRotorMaskinerAB（以下简称“SRM”）100%股权和 Opcon Energy Systems AB（以下简称“OES”）100%股权，以及 OES 附属公司福建欧普康能源技术有限公司48.9796%的股权（上述股权以下简称“标的”），并于2015年10月30日正式完成标的交易对价的支付、股权交割及收购所涉及的知识产权的交割。2015年12月底，上海兴雪康引进优先级LP华福证券有限责任公司，同时，由于2015年下半年整体融资环境发生变化，融资成本大幅下降。因此，为保证交易的公允性，排除市场的影响因素，公司与上海兴雪康进行协商，修改回购条款，按照标的公允价值进行回购。此外，2015年12月底，公司实施发行股份及支付现金方式收购四川佳运油气技术服务有限公司100%股权，该项并购预计将于2016年6月才能实施完成。因此在2015年10月30日收购后的18个月内完成标的回购工作，从资金安排和时间安排上都较为紧张，如果马上启动回购工作，进行海外资产的整合，可能存在管控能力和资金不足的风险，因此考虑延长回购期限。鉴于上述原因，公司出于保证上市公司稳健经营，维护上市公司和广大投资者利益的角度出发，与上海兴雪康协商，终止原《回购协议》，对回购期限及回购价格等条款进行修改，并重新签订《回购协议》。公司目前与OCT下属子公司SRM和OES业务正常进行，SRM为公司提供技术开发服务，OES为公司业务提供技术支持服务，并授权公司使用SRM和OES的品牌，对标的回购期限和价格等条款的修改事项不会对公司业务造成影响。同时对标的按照公允价值进行回购，符合公平交易的原则，维护了上市公司的和广大投资者的利益。2、请自查并说明你公司与上海兴雪康在2015年6月签订的《回购协议》是否属于关联交易，是否已按照《股票上市规则（2014修订）》的相关规定履行相关审议程序和信息披露义务；回复：2015年5月15日，公司与瑞典OPCON签署《谅解备忘录》收购标的公司，签署备忘录旨在明确交易的原则性条款和条件，从而尽快推动尽职调查进程和签订最终股权转让协议。交易的最终实施以及本次交易的最终交易主体和交易方式均存在变动的可能性。由于公司实际控制人林汝捷先生之女在OPCON担任董事，因此公司与OPCON签署《谅解备忘录》一事项构成关联交易，公司提交董事会进行审议，独立董事事前认可和出具独立意见，并根据《股票上市规则》的相关要求披露关联交易公告（具体内容详见2015年5月16日公司刊登于巨潮资讯网上的《第二届董事会第三十三次会议决议公告》和《关于签署暨关联交易的公告》）。2015年6月，上海兴雪康对标的进行尽职调查后签署收购协议，同时公司与上海兴雪康签署《回购协议》。公司认为上述两个事项属于收购的一揽子事项，出于谨慎性考虑，公司将两个事项一并作为2015年5月公司与瑞典OPCON签署《谅解备忘录》的进展事项，履行关联交易决策程序，提交董事会进行审议，独立董事发表事前认可意见和独立意见，并提交股东大会进行审议（具体内容详见公司于2015年6月11日、6月27日刊登于巨潮资讯网上的《第二届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》和《2015年第三次临时股东大会决议公告》）。为保证公司信息披露的完整性和一致性，公司将本次重新签订《回购协议》事项作为收购标的的一揽子进展事项，履行关联交易程序，提交董事会进行审议。因此，公司在2016年4月16日披露的《关于与上海兴雪康投资合伙企业重新签订

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