公告日期：2017-05-13

国都证券股份有限公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革限售股上市流通申请的专项核查意见2007年9月，西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”或“上市公司”）完成了股权分置改革，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）担任其保荐机构。2017年5月，西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）持有的西藏药业3,148万股股份申请上市流通；上市流通后，西藏药业股权分置改革限售流通股剩余数量为0股。国都证券对西藏药业股权分置改革限售股上市流通申请事项核查如下：一、股权分置改革方案相关情况（一）股权分置改革方案上市公司2007年股权分置改革方案根据上市公司经审计的2007年5月31日之财务数据，以股权分置改革方案实施股权登记日流通股总数4,500万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，转增比例为每10股转增3.58股。改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10股获送2股。在本次股权分置改革方案获得相关股东大会通过且非流通股股东所做各项承诺期满后，非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。（二）股权分置改革执行情况上市公司股权分置改革方案于2007年8月13日经相关临时股东大会会议通过，2007年9月6日西藏药业刊登股权分置改革方案实施公告，以2007年9月7日作为股改的股权登记日实施股改方案；股权分置改革方案实施后，西藏药业股票于2007年9月11日复牌；对价股份于2007年9月11日上市交易。（三）公司股权分置改革方案无追加对价安排（四）关于公司股权分置改革方案中有关后续安排情况后续安排一：在本次股权分置改革方案实施后且北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）受让的股份过户后的1 个月内，将启动上市公司向新凤凰城及其控股股东凤凰城房地产开发集团有限公司（以下简称“凤凰城集团”）定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的 2宗地产项目，分别为：1、“巨山新村C 区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79,716 平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86 号销售许可证；2、“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53.66 公顷，规划建筑面积不超过43.67 万平方米（不含地下）。由于上市公司各主要股东派出的董事和独立董事对于房地产产业的发展趋势、注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧，股权分置改革之后续安排相关方案连续三次被搁置或否决，因此原后续安排方案无法继续实施。经有关各方协商，为了保护投资者特别是公众投资者的合法权益，由华西药业作为动议人，提出了新的股权分置改革方案之后续安排方案。该方案以资本公积金定向转增股本的方式进行，根据四川华信（集团）会计师事务所于2010年3月19日出具的川华信审（2010）017号专项审计报告，以经审计的2009年12月31日上市公司之资本公积金向该方案实施股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东每10股转增1股，无限售条件流通股股东总计将获得 687.90 万股股份。方案实施后，上市公司总股本增加至 14,558.90万股，公司的有限售条件流通股股份获得上市流通权。新的股权分置改革方之后续安排方案于2010年7月26日经相关临时股东大会会议通过，2010年9月1日西藏药业刊登股权分置改革方之后续安排方案实施公告，以2010年9月6日作为股权分置改革方之后续安排方案的股权登记日实施该方案；该方案实施后，西藏药业股票于2010年9月8日复牌。后续安排二：公司将在股权分置改革完成后，择机制定股权激励计划。目前，西藏药业尚未制定股权激励计划。二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况严格遵守中国证监会有关规定，持有的上市公司之股份自股权分置改革方案之后续安排方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让；华西药业、新凤凰城承诺：华西药业、新凤凰城持有的公司股份在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原有限售条件流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。公司股改后续安排事项完成后，有限售条件流通股股东严格履行了其在股权分置改革方案及后续安排方案中做出的各项承诺……[点击查看原文][查看历史公告]

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