公告日期：2016-07-26

新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部中小板问询函【2016】第331号有关问题的核查意见深圳证券交易所中小板公司部：按照贵所2016年7月20日下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第331号）》的要求，新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过认真履行尽职调查义务，对问询函中要求独立财务顾问核查和发表意见的问题进行了核查，特发表核查意见：1、请补充披露你公司本次重组更换审计机构的具体原因以及审计机构的陈述意见。请你公司本次重组的独立财务顾问、律师就上述审计机构变更事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条及其他相关规定进行核查并发表明确意见；回复：一、《重组管理办法》第十八条的规定根据《重组管理办法》第十八条的规定：“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。”二、上市公司更换审计机构的具体原因以及审计机构的陈述意见（一）本次重组更换审计机构的具体原因浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）本次重组包括重大资产出售（以下简称“资产出售”）和重大资产购买（以下简称“资产购买”）两个重大资产重组事项。上述重组事项均聘请了负责2015年年报审计的信永中和会计师事务所（以下简称为“信永中和”）作为审计机构。针对本次重大资产重组事项，信永中和需对资产出售的上市公司备考财务报表、资产购买的标的公司财务报表及上市公司备考财务报表等进行相关审计（审阅）程序，并出具相关报告。同时需根据监管机构（中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等）的要求出具其他相关文件。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2016年6月28日下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第11号）的要求，信永中和需就上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等问题发表明确核查意见。根据本次重组事项的进程，上市公司已为公司股票复牌进行了积极的准备和安排，待信永中和出具上述核查意见后即向深交所申请复牌。由于信永中和并非公司2013年度及2014年度年报审计机构（2013年度审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），2014年度审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）），信永中和认为若需对公司最近三年的财务状况发表明确核查意见则其审计范围扩大，工作量增加，从工作时间上无法满足公司本次重组事项的进度要求。经公司与信永中和沟通时间安排，双方无法就重组进度安排达成一致。公司为保证本次重组事宜的顺利开展，尽可能缩短公司停牌时间，保护股东尤其是中小股东的合法权益，经公司与信永中和友好协商，公司决定将本次重大资产重组事项的审计机构信永中和更换为公司2014年度的审计机构中汇。同时，中汇会计师具备证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验，且其是公司2014年度财务报表的审计机构，熟悉公司财务状况，能够满足公司本次重组事项相关审计工作及时间安排上的要求。（二）审计机构的陈述意见信永中和会计师事务所已出具了书面说明，陈述意见如下：“我们接受贵公司委托，担任了贵公司2015年年报的审计机构，并对贵公司2015年年度财务报表发表了保留意见。导致保留意见的事项：“（一）由于前任会计师在2015年1月接受审计委托，未能在2014年12月31日对宏磊股份2014年12月31日应收票据余额43,173.00万元以及存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据。因此，前任会计师对2014年度的财务报表发表了保留意见。该事项对本期数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响。（二）对于宏磊股份2015年12月31日存放于供应商租赁仓库的存货余额11,846.27万元，受客观条件限制我们无法实……[点击查看原文][查看历史公告]

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