2016年上半年市场上最火的莫过于一个字——“壳”。

去年开始，中概股们纷纷瞄准A股回归，这些公司从境外市场私有化退市，最快登录A股的方式就是“借壳”，从而引发壳资源的爆炒。不过，今年6月中旬，证监会连发三文规范上市公司重组，“借壳”受限。

此后，6月-11月，再未有其他A股公司公告中概股通过“借壳上市”回归的相关预案。那些并未构成明确“借壳”的一系列跟中概股回归相关的交易，有些也“知难而退”，相继选择主动终止。

王子新材（002735.SZ）在发布重组方案五个多月后，在11月2日晚间表示：因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化，终止对飞流九天的重大资产重组。

飞流九天为纽交所上市公司网秦（通过VIE协议控制的网秦天下）间接控制企业。5月18日，王子新材发布收购草案，拟以每股33.37元发行5263.71万股，并支付32.44亿元现金，整体作价50亿元收购飞流九天100%股权，评估增值近七倍。同时，拟募集配套资金36.44亿元，用于支付本次重组现金对价、交易税费以及补充飞流九天流动资金。

重组方案抛出后深交所曾于5月30日向公司发问询函，就控制权变更、是否构成借壳、交易合规性、标的资产估值等方面提出了25个问题，要求公司在6月2日前回复。

此方案中标的公司的资产估值受到市场广泛关注。截至2015年12月31日，飞流九天100%股权对应的净资产账面值为6.3亿元，其按收益法评估值为50.04亿元，增值43.74亿元，评估增值率达694.3%。美股网秦当时的市值不足4亿美元，只及王子新材给予飞流九天估值的一半。

在接受事后审核的停牌期间，王子新材虽于8月26日对重组方案进行了调整，不过，飞流九天的估值依旧没变，仍为50亿元。

在发了多份关于延期回复深交所重组问询函暨继续停牌的公告后，王子新材最终还是选择了终止此次重大资产重组。

另一家知难而退的中概股公司是中星微。

9月14日晚间，综艺股份（600770.SH）就终止收购中星微旗下安防业务—即其子公司中星技术一事发出消息。其公告称，近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，故重组终止，重启安排并未在公告中提及。

综艺股份在2016年5月4日曾发布重大资产重组预案，以12.20元/股发行6.39亿股，并支付现金23亿元，合计作价约101亿元收购龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术100%股权；同时拟以15.20元/股非公开发行股份募集配套资金不超过51亿元。根据预案披露，此次收购溢价率高达21倍。

这笔交易远远高于其母公司私有化时的估值。根据预案披露，2015年12月中星微私有化时估值约为4.53亿美元，对应人民币估值为29.34亿元。这也意味着，仅仅不到半年，中星技术回归A股的估值已经是母公司海外退市估值29.34亿元的三倍多，估值增幅高达244.24%。

在高溢价同时，中星技术也做出了高企的业绩承诺—最高年净利润增长幅度超过150%，四年增长八倍。

市场看起来并不买账。5月4日复牌后综艺股份从开盘涨停到收盘翻绿，此后股价一直下挫，截至5月26日，综艺股份收于11.47元/股，较其5月4日开盘价16.00元下跌了近三成，更是跌破了拟定增价15.20元/股。

9月中旬，综艺股份宣布终止对中星技术的收购。

而它们是否仍在调整预案，酝酿着下一个重组，不得而知。

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