有进步，待突破

茅杷牲

(发表于: 王子新材股吧更新时间: )

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有进步，待突破

王子新材新重组方案出来了，总体情况无太实质变化，亮点在于阐明不构成借壳这一关键问题。先说说交易情况，现金支付从原来的32亿4350万减少为22.67亿，股份支付及募集资金应发行的股票数理论上不变，即从目前的8千万股增加到2亿4182万，考虑到5月16日每10股分红0.82元，所以拟发行后的总股数进一步增加到2亿4221万股。由于总估值维持50亿不变且还是100%收总购，总资产、净资产、营业收入、净利润、发行股数等5指标还是超100%，依然触发借壳嫌疑。为了解决这问题，交易双方补充了控制权承诺以摆脱借壳嫌疑（见修改稿的24，25页关于控股股东及实际控制人描述），这些承诺保证了3年内王董事长及兄弟姐妹+清控系所持股份（调整后从47.89%下降到47.25%）必须超过网秦的史董及其一致行动人（调整后从21.07%上升到21.08%），该承诺是进步，但不能完全消除借壳嫌疑，交易所及证监会肯定会提问的，毕竟王董及其兄弟姐妹在3年内仍可抛售除本次增发买入外的所有股票，持股比例从28.07%降至4.96%，届时加清控系的19.18%达到24.14%依然保持名义上的控制人，王董及其兄弟姐妹若能做进一步承诺3年内不减持，则本重组方案就完美了。

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扈风含

那么晚你还没睡，够认真的看来也是重仓

2016-08-26 03:13:19
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水泌

有点没看懂，太专业了

2016-08-26 11:17:17
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空捉

王子新材重组是个很典型的美股回归A股案例，监管层与上市公司、中介机构的斗智斗勇，制约与反制约，未完待续，相当精彩，楼主作为重仓却无能为力的吃瓜小散只能罗利巴索写点专业意见，看的懂觉得有用的朋友可做参考，看不懂请勿喷

2016-08-26 11:30:45
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郑柁

通俗地说，金信恒瑞及关联方持股太高，王氏家族可在一致行动人幌子下减持大量股份，网秦方面凭21.08%股份成第一大股东，造成事实上的借壳

2016-08-26 11:46:30
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暨朋

还是不明白，感觉还是买了飞流100%的股权。我只希望早点复盘，浪费行情啊。

2016-08-26 15:32:01
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俞曲香

这个感觉还会收到回复函。。。快的话9月，不过再怎么等最迟10月要复牌，6个月有效期到期

2016-08-27 00:04:09
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康轨岩

从近期四通股份等案例看，交易所对跨界重大重组涉嫌借壳的监管目益严格，原大股东+PE形成单一最大投票权的规避模式越来越难

2016-08-27 08:50:31
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班乳空

证监会昨天就提到新进股东大面积放弃投票权的规避借壳，王子命运多舛

2016-08-31 12:13:27
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锺久

控制权是目前规避借壳唯一途径，王子这个方案还不算离谱，王子也远非亏损到卖壳囧境，双方再多点诚意，眼光远点，共同用好上市平台。

2016-09-03 08:24:12
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井屉炭

祝福王子能成功吧

2016-09-03 12:05:49
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方系孙

王董当然想不坚持啦，问题是网秦不肯啊，哈哈

2016-09-03 16:31:12
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赵炊

王子和清空以及飞流管理层是一致行动人，这就表明，王子的大股东也需要锁三年的和飞流清空一样，所以不会触发借壳的条件。

2016-09-06 00:43:39
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左凸年

本预案的借壳漏洞在于，增发前王家兄妹持有5598万股不受额外3年锁定約束，只有王董事长参与增发的1200万锁定48个月，史董及一致行人、清控系等配股或增发的锁36个月

2016-09-07 13:46:11
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习殊

明天就是整整十个交易日了，估计又是一大堆质询。黄的几率越来越多

2016-09-07 20:27:17
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朱坪

相信王子一定成功的

2016-09-07 22:05:01
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麴伦条

一，完善重组上市认定标准，细化对上市公司控制权变更的认定标准，明确累计原则期限为60个月。60个月的规定，不适用于创业板上市公司重组以及其他特定行业情况。王子这下傻了。承诺必须60个月了

2016-09-07 22:22:08
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锺回虔

写的半天被秒删呀！简单地说，本次60月新规对王子新材重组的没影响，因为王子新材重组方案中的控制权没变，王进军仍然为实际控制人。

2016-09-09 18:44:13
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璩从委

王子的重组方案，应已经将新规考虑进去了。

2016-09-09 21:08:58
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鲍祉柯

60个月规定的是另外一种借壳重组，即先变更控制人，后资产重组。假设A是飞流九天的实际控制人，他于2016年9月9日通过二级市场买入王子新材股票成为王子新材实际控制人，接下来A拟以王子新材名义资产重组飞流九天，根据最新规则，60个月内该重组是被禁止的。

2016-09-09 21:14:23
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秦卉

从新规判断下来，从技术角度来说，只有两个途径来突破借壳上市，一为“控制权”，一为“收购人及其关联人”，如真的是想严管借壳上市，建议对这两条也明确监管。

2016-09-09 21:20:36
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