关于对深圳王子新材料股份有限公司的重组问询函

扈昏

(发表于: 王子新材股吧更新时间: )

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公告日期：2016-05-30

关于对深圳王子新材料股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 50 号深圳王子新材料股份有限公司董事会：2016 年 5 月 18 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：（一）控制权变更1、根据报告书披露，本次交易后你公司控股股东王进军及其一致行动人王武军、王孝军、王娟将合计持有上市公司 28.11%股份；本次交易对手方之一史文勇将直接或者间接持有上市公司 21.07%股份；北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“金信恒瑞”）及其关联方南通金信灏汇投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏汇”）、南通金信灏沄投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏沄”）、南通金信灏泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏泽”）将合计持有上市公司 19.78%股份。根据披露，王进军、王武军、王孝军、王娟与金信恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽签署了《一致行动协议》，本次重组完成后，王进军及上述一致行动人合计持有上市公司 47.89%的股份。请就以下问题进行说明：（1）本次交易完成后，你公司控股股东由王进军、王武军、王2孝军、王娟变更为王进军、王武军、王孝军、王娟与金信恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽。上述协议是否导致上市公司控制权发生变更及相关依据。（2）该协议有效期为 36 个月，王进军、王武军、王孝军、王娟与金信恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽之间是否存在提前解除一致行动协议的意向与可能性；如该协议提前解除或有效期结束后，本次交易对手方之一史文勇与金信恒瑞及关联人是否存在单独或共同谋求上市公司控制权的意向与可能性；王进军及其原一致行动人是否有进一步保持控制权稳定性的措施。（3）王进军及上述一致行动人之间是否存在其他有关利益安排、决策机制的协议。请独立财务顾问、律师对上述问题进行认真核查并发表明确意见。2、你公司股票于 2014 年 12 月 3 日上市，王进军、王武军、王孝军、王娟承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。请就以下问题进行说明：（1）请明确说明王进军、王武军、王孝军、王娟所持股份在限售期届满后的减持计划，包括但不限于减持时间、减持数量、减持比例、减持价格，以及是否存在委托他人管理其所持有股份的意向与可能性。（2）请说明是否存在上述一致行动协议提前解除，且王进军、王武军、王孝军、王娟等人因减持股份或其他原因导致史文勇或金信3恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽所持股份超过王进军、王武军、王孝军、王娟合计所持股份的可能性。如是，请明确说明是否将导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易是否存在规避借壳的意图，并请在报告书中做出重大风险提示；如否，请详细说明其具体依据，并请相关方做出明确的承诺并披露。请独立财务顾问、律师对上述问题进行认真核查并发表明确意见。（二）是否构成借壳3、本次交易中，公司拟向金信恒瑞购买北京飞流九天科技有限公司（以下简称“飞流九天”） 13.13%的股权，该部分股权作价 65,650万元，已达到你公司 2015 年度经审计总资产的 100%以上。交易完成后，金信恒瑞将成为公司的控股股东之一。请就以下问题进行说明：（1）请对照《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十三条的规定，详细说明本次交易是否构成借壳及相关依据。（2）请说明本次交易是否存在被认定为借壳的可能性。如是，请在报告书中做出重大风险提示，并对照《重组办法》与《首次公开发行股票并上市管理办法》中的相关规定，逐项说明本次交易是否符合借壳条件，本次交易是否存在因被认定为借壳但无法满足借壳条件而终止的风险。此外，由于你公司上市未满三年，请按照中国证监会于 2015 年 12 月 4 日发布的《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》中的相关规定，对你公司历次募集资金使用情况、上市后的承诺履行情况、规范运作情况、持4续经营及公司治理情况等事项做出专项说明；如否，请提出充分的规则与事实依据，并进行详细披露。请独立财务顾问、律师对上述问题进行认真核查并发表明确意见。（三）交易合规性4、本次交易标的飞流九天为纽约证券交易所上市公司网秦移……[点击查看原文][查看历史公告]

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叶娃

果然，问题还有点多，买的宏图高科光问询函回复就拖了一个办月，至今未复盘。但愿王子快些

2016-05-30 19:49:11
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糜妆

无致命性的问询，很好回答的一些问题，通过应当问题不大，这就看公司的智慧了，要是诚心不让通过，会直接否，一起祈祷，通过，通过，阿门，，我是夜袭寡妇村

2016-05-30 20:11:39
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滑伽件

很好，问询没有实质性隐患。估计六月中旬就可以复牌，大家耐心等待。

2016-05-30 20:13:51
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东彼敖

我怎么觉得全是问题啊？没一条不问的。我以为要是过了也要到中报以后了呀？而且深交所也没要求它在什么时间前回复，知道不好回复啊。

2016-05-30 20:30:06
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东作妲

2号前回复。股权登记日前看来1号-3号要复牌了吧？

2016-05-30 20:36:22
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湛弋

没什么特别问题，应该都在上市公司及各中介机构预料中的。从时间上看，公司于2016年4月19日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，5月18日就发布重组草案，比正常案例3个月时间少了2/3，这表明交易双方基础工作相当充分，按时答复深交所问询函应没大问题！

2016-05-30 20:37:14
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能村昌

回复时间很短，6月2日前，就看公司准备充分不，申请延期回复不

2016-05-30 20:40:17
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农凹珏

请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2016 年 6 月 2 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

2016-05-30 20:42:25
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匡坦五

关键点在于这次重组超过王子15年100%的审计。做过新股或者是借壳股的都明白，这里涉及到是否是借壳或者审计为借壳。被证监认定借壳的，就要让九天按照IPO处理，那肯定是过不去，就算过去也不知道要猴年马月。是不是借壳，关键在于怎么自圆其说一点，公司实力控制人到底有没有变更，如果变更，就是借壳，这就要去解释36个月内协议有效不会解除，，36个月后有方法和渠道达到实际股份能够掌控公司，不然很难通过。这个问题解决了，很快就会复牌，不解决就拖吧，拖几个月然后宣布重组失败，其实只要这段时间九天没有突发性债务问题，或者重大结构性问题，剩下的就是故事会。

2016-05-30 20:45:52
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甄庶

这么多多问题两天回答不上来。估计延期回复了！！！不能瞎编啊。别有私募会好点，要是在缠上私募，估计是个问题！

2016-05-30 20:52:57
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伊眼

一起祈祷，通过率80%以上，如果有重大问题会直接否的，这些问题也是必须问的，只要通过就一马平川，不会二次为难，这实际就是中概股回归，此股会慢慢装入剩下的资产，这就是3年10倍的股，一起祈祷吧，祝王散都发财，夜袭寡妇村

2016-05-30 20:58:52
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张珩

本季度飞流游戏的营收同比增长43本季度飞流游戏的营收同比增长43.1%

2016-05-30 21:00:28
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濮威

拿了一年多了别太失望了！拜佛！！！

2016-05-30 21:21:14
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邴纾

祈祷祈祷

2016-05-30 21:24:00
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劳泛

明天早上电话公司问一下2天是否能回答完毕，提醒一下公司一定慎重回答，宁愿申请延期回复，也不要出差错，争取一次回复通过，让我们这些王散好好乐呵一下

2016-05-30 22:20:07
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孙件付

这次过不了也无所谓，以后还有机会

2016-05-30 22:32:56
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池珙甩

如果成功，你觉得会涨多少？

2016-05-30 22:34:11
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全召易

焦点在于，网秦与清控系历史上达成飞流移动100股权转让法律协议，深交所疑问36个月后，清控系是否独立寻求上市控股权，若此这般，现有的交易就潜在抽屉协议，有企图规避借壳嫌疑

2016-05-30 23:05:39
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苍布

王子一个多月就能出重组方案，应该想到怎么对付难题的。赞

2016-05-30 23:14:58
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闵徒春

不知道你们在担心什么，第一，这个方案通过的几率很大，第二，就算不通过，关我们鸟事，现在交易所对停牌的新规，王子新材在6月2号回复问询函以后，3号就会复牌，到时复牌大家数板，数完板以后走人，至于以后是否通过和我们有什么关系？

2016-05-30 23:18:45
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