关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函

浦倘片

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公告日期：2016-05-24

1关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 48 号万达电影院线股份有限公司董事会：2016 年 5 月 13 日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟向北京万达投资有限公司等 33 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”） 100%股权，同时募集配套资金总额不超过 80 亿元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、根据预案，本次交易对方包含泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）等 30 家公司和机构，请补充披露以下内容：（1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，披露至自然人、法人层级，并说明合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。（2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六2个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。2、交易标的万达影视是以自身为主体对青岛万达影视投资有限公司（以下简称“青岛影投”）、互爱互动（北京）科技有限公司（以下简称“互爱互动”）整合而来，其中青岛影投持有 Legend Pictures, LLC 及其所有子公司（以下简称“传奇影业”）100%股份。请补充披露以下内容：（1）万达影视模拟合并财务报表中主要资产项目的具体金额、会计确认依据。（2）万达影视预估值为 375 亿元，预估增值率约为 171.46%，各方协商暂确定标的资产交易价格为 372 亿元。请结合可比公司和可比交易情况，对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明，并请独立财务顾问发表专业意见。（3）根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表，截至 2015 年12 月 31 日，商誉账面金额 216 亿元，主要为本次交易前万达影视收购互爱互动及针对传奇影业的历史收购所致。请补充披露本次重组完成后你公司商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及你公司拟采取的应对措施。（4）万达影视（含传奇影业）主要电影和电视剧的合作方、投资比例、属于主投还是参投、收益分成比例，正在拍摄的主要电影目前进展情况以及与预计进度是否存在差异。 33、万达影视持有五洲电影发行有限公司（以下简称“五洲发行”）44.5%的股权，请结合五洲发行的股权结构，补充披露本次重组完成后是否会导致同业竞争或新增关联交易，并请说明收购五洲发行 44.5%的股权是否符合《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定，请独立财务顾问发表专业意见。4、根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表，万达影视 2014年和 2015 年归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为-26.91 亿元和-39.70 亿元，而万达投资承诺万达影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润累计不低于 50.98 亿元。请补充披露以下内容：（1）整合前的万达影视、传奇影业、互爱互动等主要标的资产在业绩承诺期内预计实现的净利润。（2）万达影视承诺净利润与历史业绩相比增幅较大，请结合交易标的所处行业发展、业务开展等情况，说明业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。（3）预案中表述上述承诺净利润“不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用的影响” ，请补充说明“因收购产生的可辨认无形资产摊销”和“商誉形成的递延所得税费用” 的具体含义、产生原因、金额确认依据、适用的会计准则和会计政策以及对相关会计科目的影响，模拟计算万达影视 2014 年和 2015年因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用的具体金额及对净利润的影响，并请明确承诺净利润是否考虑了商4誉减值的影响。（4）请说明承诺净利润“不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费……[点击查看原文][查看历史公告]

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