这年头，哪里有真爱，都是套路，股价好不好全凭演技，其实应该来个上市公司董事长口活估值排行榜的...但是口活这东西100亿以下还玩得转，一旦突破了500亿的门槛，接下来就算你口活再好，制霸东莞也没用...到这个层面，比拼的就是就是写剧本的能力，场面的控制力了，考验的是导演的功夫。一个简单的比喻就是好演员也会出烂片，但好导演基本上出品比较稳定，也就是传说中的千军易得，一将难求。王爹的万达院线（002739.SZ）市值942亿，贾布斯的乐视网（300104.SZ）市值1030亿，都在一千亿上下，上周前后脚的发了类似的定增方案，讲得是类似的故事，但是导演的江湖地位就完全不一样，故事的讲法也完全不一样，一个是从实往虚讲，一个是从虚往实讲，殊途同归，加上风云突变的市场环境和监管风向，让整个事件有意思起来，接下来就来好好聊聊这个事情~一、一个导演的自我修养股价能这样直线干到一千亿，除了感谢我大A股绿油油的韭菜之外，还要感谢之前有“意识”的政策导向，但是不论外界因素如何，能直接干到千亿还是需要一个出色的导演的，现在先准备好凳子，先来看看一个顶住所有股灾金枪不倒的牛逼导演：上海莱士（002252.SZ），看看这个硬气的月线图，值得所有导演反复学习。总结下来，上海莱士这场戏演得好具备了一个成功剧本的三个必要因素：1、好的行业（题材）：每一个能演好的剧本，都必须是在政策导向的行业上而且能被后续政策不断确认的，血制品是个供给受限，需求旺盛的好行业，去年底到今年开始正式确认，上海莱士提前运作了而已，要说清楚就要另开一篇了，这里按住不表。2、真实的利润（现金流）：确认是好的剧本之后，执行能力要到位，要把真正的利润做出来（有现金流的），实在不行做经营性现金流，最次才是堆应收做营收，这样这个剧本才能演得持久，在题材和利润之间反复确认形成正循环，这点就能分辨出大量的见光死题材和真正干几年的题材。3、有个硬气的爸爸（背书）：好的剧本，好的执行还不一样演得好，有时候大环境不好，或者出了点啥问题，这个时候需要一个强势的爸爸来抗住压力，给市场信心，很多时候一鼓作气，再而衰，三而竭。上海莱士爸爸38亿的增持满满的都是爱啊，虽然背后的原因你懂得~PS：对于这个剧本，只报数据不评论，1）最近同行业不同公司的研报比例；2）118亿的总资产，有54亿的商誉，大家好好感受一下~你可以不入局，但不可以不懂局，明知道会死在哪里，一般我会躲开他，君子不立危墙之下，理解套路之后我们来好好看看万达和乐视的剧本，毕竟，价值是比出来的。二、万达院线VS乐视网因为注入的方案都是用上市公司平台进行定增，所以在看后面的故事怎么讲之前，要先来看看两者的基础怎么样，毕竟定增是1+1赌大于2，如果前面的1是后面的1的起点，站在小四的肩膀和站在姚明的肩膀是完全不同的两个概念。先看回溯到最终的实际控制人， 首富和口活达人明显就完全不是一个量级上的...当一个已经在私有化自己家的2300亿市值的商业地产了，另一个才收购别人家的30亿商业地产项目...一个是真的在赚钱，另一个还在靠融资输血，请注意，目前的万达院线、乐视网都是有大股东类关联交易运作输送利润的...所以，爸爸给不给力决定了儿子利润给不给力了。在这个环节上，王爹抛离贾布斯应该有几十个身位吧...具体到本次项目的平台，万达院线VS乐视网，虽然说财务数据会骗人的，但是还是看看数据长什么样，都整理成这样了，看不懂的去面壁吧~PS：三大表先看现金流量表，你可以躲过大部分地雷...一季报数据可能有季节性波动，即使扣除一季报，往回看，谁是真正在赚钱已经很明显了，谁是轻资产，谁是重资产也很明显了，这个很重要！这个很重要！这个很重要！重要的事情讲三遍，因为后面注入资产的利润都得靠上市公司输送...这个待会再说...抛开数据看看两者在行业中的地位：万达院线，2015 年公司影院数量达到 292 家，银幕 2,557 块。优质影城，前 100 名影城达到 41 家；前 200 名达到 71 家。2015年IPO，有钱任性，并购hoyts（海外并购）、世茂院线（国内整合）、收购慕威时尚（影视整合营销）、战略投资时光网（电影电商 O2O 业务）。按照目前猫眼的数据，大概万达院线的票房等于2~4名总和，当然万达院线的估值也确实是高的飞起（PB：9.74），老二大地院线所在的南海控股（PB：4.34），就连A股不知道排哪里市值小得多的文投控股（PB：7.27）...乐视网，所有故事的起点是乐视网，根据年报里面的自我描述，因年度大剧《芈月传》，自制剧《太子妃升职记》等优质视频资源的热播，在第三方专业媒体监测平台comScore发布的2015年12月 VideoMetrix视频网站日均UV、月度播放量、 视频网站总播放时长TOP10榜单中，乐视网排名均位居行业第一位。恩，即使按照这个榜单，第二、三名和第一名差距不大...视频网站嘛，从来都不用看估值的，烧钱就是了...目前，两个讲的都是大娱乐的故事，定增的都是电影行业，行业数据在不断的刷新，确实是个好行业，数据和风向在不断的反复验证，要不也不会这么默契的一起刷钱啦，而且影视这种看人次的产业，在我国强劲的人口基数下确实是大有可为，一个从强势的院线资源切入，一个从强势的网络资源切入，但是导演编剧不一样，演的舞台不一样，直接影响最后的演出效果，差别大概有姚明和小四的距离吧...三、万达影业VS乐视影业扯了这么久终于上硬菜了，这部分主要对比下两个方案的设计，讲讲重点，其他的去看定增预案吧，很精彩，不过目测大概率之后都是要改的。1、总体方案设计1）万达影业万达院线拟向万达投资等 33 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视 100%的股权。万达影视 100%股权预估值为 375 亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为 372.04 亿元。本次募集配套资金总额拟不超过 80 亿元。募集的配套资金扣除发行费用后用于影院建设项目和补充流动资金。2）乐视影业乐视网拟向乐视影业的全体股东，包括乐视控股等 44 名交易对方购买乐视影业 100%股权，对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为 69.60%和 30.40%（PS：拿现金的基本是前期进入的机构）。乐视影业 100%股 权的预估值为 98.44亿。本次交易拟募集配套资金不超过 50亿。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、标的公司投拍电影和生态自制剧、标的公司 IP（原创版权资源）库建设项目。两个定增方案可以强势的围观土豪的朋友圈们，很有意思，在具体的方案设计上已经看出资金的态度，万达影业的原股东全部都接股票，乐视影业原股东机构基本退出（是不是让你想起之前江湖上流传的融资方案？），还有大量的影视明星是拿股票的（这个等于绕过监管发了大量的没限制的低价期权，当然有没有台面下的业绩要求就不知道了，要不证监会也不会一个问询函扔脸上），这些设计已经很明显了好么...至于配套融资，先报个高的嘛，反正之后还是要改的...由于老股东的给力，这个环节万达领先。2、估值水平万达影视，本次交易的标的公司万达影视模拟合并账面净资产合计为 138.14 亿元，预估值为 375 亿元左右，预估增值率约为 171.46%，2.71倍PB。乐视影业，100%股权按收益法预评估价值为 98.44亿元，较其合并报表归属于母公司所有者净资产账面值21.08亿增加77.36亿元，增值率 366.94%，4.6倍PB。反正供参考的2015年业绩都是shit...之后的业绩都是对赌的，PE靠不住，关键还是看硬菜PB，这个环节万达领先。3、业绩对赌所有方案的硬菜来了，重头戏业绩对赌，先说总体看法，基本大股东不倒，业绩对赌都是必然完成的...逻辑链条是这样的，首先大股东做利润给上市公司万达院线（租金补贴），乐视网（硬件补贴），然后资产注入后，上市公司也一样可以输送利润给注入标的的嘛...万达影业（提高影片分成），乐视影业（增加版权采购费），利润这种东西嘛，就像颜值，打打玻尿酸就有的啦~所以只要爷爷不倒，爸爸hold得住，孙子的成绩肯定是没问题的。万达影业，万达投资承诺万达影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润数累计不低于 50.98 亿元。强行平均后PE大概22左右。乐视影业，补偿义务人承诺标的公司于 2016 年度、2017 年度、2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5.2 亿元、7.3 亿元、10.4 亿元。对应的PE是，18、13、9.8。重头戏来了，业绩补偿的公式其实两个是一样的，都是：应补偿股份数量= （盈利预测补偿期内的承诺净利润数–盈利预测补偿期内的实际净利润数）/盈利预测补偿期内的承诺净利润数本次发行股份购买资产发行股份总数。实际上就是最差情况下，如果全部亏损的话，要把全部的定增的股份都给还回去（之后还不还得起，会不会不要脸改承诺，那都是之后的事情了...先过会再说...），万达的承诺人是万达投资（占收购标的的38.7%股权），乐视的承诺人是乐视控股、张昭、 吉晓庆、乐普影天、乐正荣通（占收购标的的52.6%股权）。PS：看完乐视的方案，你就知道贾布斯为什么挖到人了，仅乐视影业张昭对应的股权已经值3.7亿了，还未包括其他乐视生态里面的股权，当然，能不能退出是另一回事...还有那堆员工持股平台和影视明星，能从一个不知道在哪里的视频网站刷到现在这个牌面上领先的环保（生态）企业，必然有他可取的地方。这个环节，乐视保利润的人多，业绩卫星放得凶，在都完成的情况下，乐视领先。4、剧本完整度万达影业的375亿其实可以拆成两部分来看，传奇影业当初收购价230亿，剩下的145亿给万达影业，互爱互动和五洲发行，万达之前有过整合外资企业的漂亮战绩，2012年26亿美元收购当时亏损的全美第二大院线AMC，追加投入5亿运营资金，改造盈利后2013年重新上市（AMC：NYSE），现在市值28亿，市盈率22。所以在传奇影业上，大概率能改造成功，1）它是美国本土公司，帮助万达集团打通国际化，别忘了万达是有美国院线的；2）手头上的IP确实有硬菜，6月的魔兽起码可以给万达院线撑一个季度；3）传奇影业之前就类似一个影视投资机构，好的项目就那么一点点，凭借万达身后的全球院线和中国故事，你觉得大项目能拒绝它的投资么？剩下那145亿，2015 年万达影视投拍影片票房总计 61.5 亿元，位列民营影视公司第一；同时万达影视的联营企业五洲发行亦是国内电影发行领域的优秀企业，2015 年五洲发行所发行影片票房总计 67.5 亿元，位列民营电影发行公司首位。互爱互动貌似是游戏发行公司。合并后讲的是整个电影产业全产业链的故事，而且背靠万达集团，讲的是一个全球的电影全产业链故事。乐视98亿收购的影视公司，故事也一样讲的是电影的全产业链整合，乐视影业参与投资及发行的影片取得了良好的市场反响和票房成绩，顶梁柱是郭敬明（PS：他是好的商业导演）的《小时代》系列（ 总票房17.93 亿），2012 年至 2014 年的电影发行市场份额分别为 1.32%、 3.68%和 4.10%。讲的是“平台+内容+终端+应用”的垂直整合生态大战略。合并后确实在内容制作上补上一环，而且这个方案圈了一大波影视明星，某种程度上也是拿了上市公司的期权，怎么激励，养好这批明星是重点。剧本的完整度两者差不多，可靠度可能万达的高一点点，毕竟院线的发行确实是强势...如果说万达的IP是已经培养成熟的影视形象，乐视的IP就是当红的明星，一个平缓却持久，一个爆发却短暂，各有各的好。这个环节保守点看是打平。总结：四个环节对比下来，万达影业的方案以2：1领先乐视影业的方案。四、如何下注如果通篇读下来，应该能大概感受到我的偏好，两个都不是我的菜，我不喜欢赌这种，但是如果真的要下注去赌，我会赌万达院线，究其根本，很简单，回溯到最根本原因：王爹比贾布斯给力...上了千亿市值，就不是靠口活能维持住的了，剧本编得再好，也要票房跟得上，要不都是扯淡...用一个做导演的哥们的话就是：”人多了，心散了，在这种利益面前，队伍不好带...“，没有财务数据支撑的千亿市值，再漂亮的故事，在这样的浮盈面前，都很脆弱，很脆弱...眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了...彩蛋来了，隔壁港股，两家资深导演导的戏，不点名，自己体会：1、前3000亿市值的公司，之前爸爸养得好好的，但是用力太猛，玩脱了...2、市值不大，400亿左右，上市3年，数据漂亮，大股东累计增持52.35亿，持股比例从50%提到72% ，同时公司不停回购，累计21.48亿，请注意金额和市值的对比...爸爸给力，问你服不服...

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