公告日期：2016-06-30

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-042广东天际电器股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天际股份”或“上市公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年6月29日上午在公司会议室召开。公司已于2016年6月27日以电话、电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。二、董事会审议的议案情况一、逐项表决《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关规定，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作进行了修订，以下为修订后的本次交易方案内容：（一）交易方案概况本次交易中天际股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买新泰材料的100%股份，并募集配套资金，其中：1.本公司拟向本次重大资产重组的交易对方发行股份及支付现金购买其所持新泰材料100%股份，即：天际股份拟向常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）、深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）、常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）通过发行股份及支付现金的方式购买其分别所持新泰材料50.3%、30.0%、19.7%的股份。2.本公司拟向汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）、吴锭延（以下合称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金不超过44,000万元。本次发行股份及支付现金购买资产以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否将影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。（二）标的资产标的资产为新泰材料3名股东所持新泰材料的100%股份，新泰材料股东在新泰材料的持股数及持股比例如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）1 新华化工 2,766.5 50.32 兴创源投资 1,650.0 30.03 新昊投资 1,083.5 19.7合计 5,500.00 100.00表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。（三）本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日为2016年3月31日。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。（四）本次交易价格及价款支付方式根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）选取收益法评估结果作为评估结论出具的中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》（以下简称“《新泰材料评估报告》”）所确认的标的资产的评估值270,052.53万元为基础，公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000万元。其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。标的资产对价支付的具体方式如下：（1）股份与现金对价的总体安排支付对价交易对方 股份对价 现金对价270,000万元50.3……[点击查看原文][查看历史公告]

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