20015年4月30日，江苏阳光控股集团有限公司与颜祖荫签订《股权转让协议》，将其持有的上海神力1%股权作价69万元转让给颜祖荫；2015年6月4日，江苏阳光控股集团有限公司与亿华通有限签订《股权转让协议》，将其持有的上海神力50.1883%股权作价3500万元转让给亿华通有限。 2015年7月21日，上海神力召开临时股东会，全体股东一致同意上述股权转让，其他股东同意放弃优先受让权。亿华通有限、颜祖荫成为上海神力的新股东。 2015年8月4日，上海神力的该次股权转让事宜经上海市奉贤区市场监督管理局核准并颁发了新的《营业执照》。 本次变更后，子公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 比例 1 北京亿华通科技有限公司 1843.4429 50.1883% 2 胡里清 929.5155 25.3063% 3 上海伊江投资管理有限公司 698.0766 19.0053% 4 上海复星化工医药创业投资 165.2905 4.5001% 有限公司 5 颜祖荫 36.7305 1.0000% 合计 1000 100% 综上，亿华通公司对于子公司股权的取得属于买入取得，经本所律师核查本次股权变更所涉工商登记档案、《股权转让协议》、审计报告、评估报告等相关资料，本所律师认为：本次股权变更，子公司股东按规定召开了股东会，并经过工商部门的变更登记，因此本次股权变动履行了内部决议等必要程序，合法合规，不存在任何纠纷及潜在纠纷。 公司通过买入取得江苏阳光控股集团有限公司所持有的上海神力股权的形成情况如下： 2014年2月，江苏阳光控股集团有限公司全部受让其子公司江苏阳光集团有限公司所持上海神力51.1883%股权。经本所律师核查涉及此次股权变更的工商变更登记、《股权转让协议》、股东会决议等相关材料，此次股权变更履行了内部决议等必要手续，合法合规，不存在任何纠纷。 关于江苏阳光集团有限公司的股权形成过程，经本所律师核查，其于2009年12月受让了上海复星化工医药投资有限公司、上海亘林工贸有限公司、李拯、周敏、谢月萍、赵源、陈辉所持有的合计45.765%的股权，后又于2010年1月向上海神力注资2480万元，经过上述股权变更后持有上海神力51.1883%的股权，成为上海神力的控股股东。 本所律师对江苏阳光集团有限公司上述两次股权变更情况及股权原持有人取得股权的相关情况进行了核查，核查结果如下： 2009年12月27日，上海神力召开股东会，决议同意上海复星化工医药投资有限公司、上海亘林工贸有限公司、李拯、周敏、谢月萍、赵源、陈辉将各自所持上海神力36.035%、7.735%、2.214%、2.214%、0.738%、1.476%、0.352%、股权分别以6028.7221万元、3500万元、73.1945万元、73.1945万元、11.6413、24.4015万元、48.7961万元的价格转让给江苏阳光集团有限公司。同日，江苏阳光集团有限公司与上海复星化工医药投资有限公司、上海亘林工贸有限公司、李拯、周敏、谢月萍、赵源、陈辉签订了《股权转让协议》。上海市工商行政管理局奉贤分局于2009年12月29日核准了本次变更并换发了《营业执照》。经本所律师核查工商变更登记档案、《股权转让协议》、股东会决议等相关材料，此次股权变更履行了内部决议等必要手续，合法合规，不存在任何纠纷。 关于上述将股权转让给江苏阳光集团有限公司的原股东上海复星化工医药投资有限公司、上海亘林工贸有限公司、李拯、周敏、谢月萍、赵源、陈辉取得上海神力股权的情况为：李拯、周敏、谢月萍为上海神力创始人，截至该三股东退出上海神力前共经历了4次对外股权转让、2次受让内部股东股权及4次增资，其历次股权转让及增资均经股东会决议通过并经工商核准；赵源为上海神力创始人徐晓萍之子，其于2003年8月受让徐晓萍所持有的上海神力4%的股权，截至其退出上海神力前共经历了3次对外股权转让、2次受让内部股东股权及4次增资，其历次股权转让及增资均经股东会决议通过并经工商核准；陈辉于2009年5月经上海神力股东会决议受让原股东付明竹所持0.352%股权，该次股权转让已经工商核准，截至退出上海神力前，陈辉所持上海神力股权不存在其他变动；上海复星化工医药投资有限公司于2006年7月受让上海神力股东上海奉浦置业有限公司、李拯、谢月萍、赵源、周敏、朱一鸣所持有的合计36.26%股权，该次股权转让已依法履行必要的内部决议及工商核准程序，截至退出上海神力前，上海复星化工医药投资有限公司共经历了4次增资及1次受让内部股东股权，其历次股权变动均经股东会决议通过并经工商核准；上海亘林工贸有限公司以增资方式成为上海神力股东，其通过以实物（房屋）作价3120万元认缴255.7万元新增注册资本持有上海神力7.735%股权，经本所律师核查，该次实物增资已依法履行评估、验资、股东会决议等必要程序并于2009年2月经工商核准，截至其退出上海神力前，该部分股权未发生其他变化。 2010年1月，江苏阳光集团有限公司以现金2480万元作为出资，其中367.306万元认缴本次新增注册资本，其余2112.694万元计入上海神力资本公积，经本所律师核查此次增资的工商变更登记档案、股东会决议、验资报告等相关材料，此次增资履行了内部决议等必要手续，合法合规，不存在任何纠纷。此次增资后江苏阳光集团有限公司持有上海神力51.1883%股权。 综上所述，本所律师认为，上海神力的设立及历次股权变更，在工商行政管理部门均有档案材料，已经工商行政管理部门核准并均取得了相应的工商营业执照，上海神力的设立及历次股权变更合法合规，不存在现实和潜在的纠纷。亿华通所收购的江苏阳光控股集团有限公司持有的上海神力50.1883%股权为江苏阳光控股集团有限公司从其子公司江苏阳光集团有限公司处合法受让所得，江苏阳光控股集团有限公司、江苏阳光集团有限公司的股权形成亦合法合规，且均已履行了内部决议等必要手续，进行了必要的评估和审计手续，完成了工商变更登记，结合亿华通公司出具的“公司与交易对方江苏阳光控股集团有限公司不存在关联关系”的《承诺函》，本次股权变更亦不存在现实和潜在的纠纷。

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