公告日期：2016-01-08

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-002海南航空股份有限公司关于公司出资设立并购基金暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：关联交易内容海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）或其指定机构拟与海航航空（开曼）地服投资管理有限公司（英文名称：HNA Aviation (Cayman) GroundServices InvestmentManagement Co.,Ltd）（以下简称“海航地服（开曼）”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）或其指定机构以及大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“大地创富（海口）”）共同出资设立海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“海航地服开曼基金”或“本基金”）。本基金总规模为45亿元人民币，其中公司拟出资9亿元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的20%。本基金将主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。关联人回避事宜本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响公司或其指定机构此次出资设立海航地服开曼基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。一、关联交易主要内容基本情况公司或其指定机构拟与海航航空（开曼）地服投资管理有限公司、海航航空或其指定机构以及大地创富（海口）共同出资设立海航地服开曼基金。本基金总规模为45亿元人民币，其中海航地服（开曼）为本基金的普通合伙人；公司或其指定机构出资9亿元人民币作为本基金的有限合伙人，占本基金总规模的20%；海航航空或其指定机构、大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）作为本基金的有限合伙人分别出资31亿元人民币、5亿元人民币，分别占本基金总规模的68.9%和11.1%。本基金将充分利用各方优势资源，实现合作共赢，主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。交易目的公司参与出资设立海航地服开曼基金，目的是通过产业资本与金融资本的结合，充分发挥公司在产业链整合与管理方面的经验与优势，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长。关联关系1、本基金的普通合伙人海航地服（开曼）为公司的全资子公司海南航空（香港）有限公司与海航航空的全资子公司海航航空（香港）控股有限公司以及海航集团（国际）有限公司（以下简称“海航国际”）的全资子公司GlaucusInternationalInvestmentCo., Ltd.共同出资成立，持股比例分别为20%、50%及30%。2、公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）为海航航空的控股股东，持有海航航空61.67%股权。公司股东海航集团为海航国际的控股股东，持有海航国际91.09%股权。3、海航航空为大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，出资1元人民币，平安证券有限责任公司为大地创富（海口）的有限合伙人，出资5亿元人民币。上述出资设立并购基金的合作方与公司存在关联关系，因此本次对外投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会审议情况2016年1月7日，公司第七届董事会第四十六次会议审议并通过了《关于出资设立并购基金的报告》，因此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，回避表决3票。该事项尚需提交公司股东大会审议。二、交易对方基本情况一般合伙人（GP）海航航空（开曼）地服投资管理有限公司1、注册地址：开曼群岛2……[点击查看原文][查看历史公告]

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