公告日期：2017-04-29

长江证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）》相关问题的专项核查意见二〇一七年四月致：上海证券交易所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）等法律、法规的有关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本财务顾问”）接受江西航美传媒广告有限公司（下称“江西航美”）的委托，担任江西航美通过江西省产权交易所公开挂牌方式受让江西昌九化工集团有限公司（下称“昌九集团”）100%股权项目（下称“本次交易”）的财务顾问。长江保荐按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就上海证券交易所《关于对江西昌九生化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）》（上证公函【2017】第0433号）（下称“《问询函》”）所涉问题进行专项核查，并出具本《专项核查意见》。第一部分 声明长江证券承销保荐有限公司出具本核查意见系基于如下声明：1、本财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表财务顾问核查意见。2、本核查意见仅供江西航美通过江西省产权交易所公开挂牌方式受让江西昌九化工集团有限公司100%股权项目之目的使用，不得用作其他任何用途。3、本财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责态度，对本次交易的相关文件和事实进行了核查和验证。保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。4、本财务顾问进行上述核查验证，已经得到江西航美及航美传媒集团有限公司（“航美集团”）的如下保证并以该等保证作为出具本专项核查意见的前提和依据：江西航美及航美集团向本财务顾问提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；江西航美及航美集团已向本财务顾问提供了与本次交易相关的全部文件资料，已向本财务顾问披露与本次交易相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。5、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本财务顾问依赖于有关政府部门、江西航美、航美集团或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。6、本财务顾问未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。第二部分正文一、《问询函》之二：“《律师函》称，航美传媒的股东北京盛世广告有限公司（简称航美盛世）、郭曼、徐青，与股东龙德基金、文建基金，就前期航美传媒 75%股权转让事项等存在重大纠纷，双方正处于诉讼或仲裁阶段。此外，江西航美在此前的《详式权益变动报告书》中披露，其已于2017年3月15日召开董事会，同意其参与本次昌九集团的股权拍卖。请江西航美和航美传媒核实相关情况，并补充披露：1. 《律师函》所称多起诉讼和仲裁是否属实，目前进展情况，以及对江西航美本次受让昌九集团股权可能产生的影响；2. 江西航美和航美传媒就本次受让昌九集团股权事项所履行的内部决策程序和相关时间表；3. 结合江西航美和航美传媒的章程等规定，以及前述正在进行的股权转让纠纷诉讼和仲裁情况等，说明江西航美前期作出的有关受让昌九集团股权的董事会决议等决策程序是否充分、合法、有效。本财务顾问核查意见：1. 经核查，《律师函》所称航美集团所涉诉讼及仲裁案件如下：（1）案号为（2016）京0105民初57075号的民事诉讼案件，该案件基本情况为：案由：公司决议撤销纠纷审理法院：北京市朝阳区人民法院原告：徐青被告：航美集团原告诉讼请求：请求撤销航美集团2016年7月20日第五届第三次临时股东会决议案件进展……[点击查看原文][查看历史公告]

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