600228:*ST昌九关于收到北京市京都律师事务所《律师函》的公告

冷空讫

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公告日期：2017-04-19

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九公告编号：2017-024江西昌九生物化工股份有限公司关于收到北京市京都律师事务所《律师函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。近日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京市京都律师事务所发来的《律师函》。现将《律师函》内容公告如下：北京市京都律师事务所接受航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒集团”）股东北京航美盛世广告有限公司（以下简称“航美盛世”）、股东郭曼先生、股东徐青先生（以下合称“委托人”）的委托，就航美传媒集团及其全资子公司江西航美传媒广告有限公司（以下简称“江西航美”）拟收购赣州工业投资集团有限公司（以下称“赣州工投”）、江西省投资集团公司（下称“江西省投”）、江西省工业投资公司（下称“江西工投”）所持有的江西昌九化工集团有限公司（以下称“昌九集团”） 100%股权（以下称“昌九集团100%股权收购项目”）的相关法律事宜，特致函贵方，以通告委托人的意见和要求，明确相关法律规定并告知相关法律责任和风险。一、相关事实根据委托人的介绍及提供的相关材料，并查询相关公告，本所律师已经查证了如下事实：1、2015年6月15日，委托人作为股权转让方，与作为受让方的北京龙德文创投资基金管理有限公司（以下简称“龙德基金”）签署了《关于航美传媒集团有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定龙德基金收购航美传媒集团75%股权，并约定了具体的交易条件。依据交易双方此前签署《关于收购航美传媒集团重组后75%股权及广州美正20%股权的框架协议》及该股权转让协议第6条、第7条约定，2015-2018年作为双方交易的经营业绩对赌期间，由原股东（指委托人）负责经营，并由其确定除财务总监外的经营管理人员，龙德基金承诺保证航美传媒集团经营的独立自主性，并保证航美传媒集团管理层的稳定，以便原股东实现其利润承诺；股权转让协议第18条明确约定：“除本协议另有约定外，未经其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务”。2、2015年10月，委托人与龙德基金、北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称“文建基金”）签署了《的补充协议》，约定龙德基金将其通过股权转让协议获得的航美传媒集团75%股权中的46.43%转让给了文建基金，各方并约定了具体的交易条件。3、其后，交易各方均按照约定分步办理了股权交割手续及交付手续，收购方委派了姫连强等三位董事，与委托人委派的郭曼先生、吴培栋先生组建了五人董事会，并由文建基金委派的董事姬连强先生担任航美传媒集团的董事长。依据上述股权转让合同、协议约定，作为收购方委派的董事，姬连强先生等人无权参与公司经营管理，并负有保障委托人委派经营管理人员正常经营权的职责。4、因2016年7月20日文建基金和龙德基金违法召开临时股东会、擅自修改章程，且没有依法通知全体股东，股东徐青先生已经就此向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求撤销该次非法临时股东会通过的航美传媒集团有限公司章程；该案目前正在北京市朝阳区人民法院审理过程中，案号为：（2016）京0105民初字第57075号；5、委托人和文建基金双方因履行股权转让合同存在争议，文建基金和委托人已经就股权转让协议同时向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，要求追究对方违约责任；委托人并已向仲裁委提出要求解除股权转让协议、返还所转让75%航美传媒集团股权的仲裁申请，若股权转让协议被仲裁委裁决解除，两基金将不再持有航美传媒集团有限公司股权；目前该股权转让协议争议仲裁案正在中国国际经济贸易仲裁委员会审理过程中；6、因航美传媒集团伪造了未曾举行的2016年12月16日、12月22日两次临时股东会决议、两次董事会决议，且未曾通知委托人股东和董事郭曼、吴培栋先生，航美盛世和郭曼先生己经就此向北京市朝阳区人民法院分别提起诉讼，要求确认包括修改章程等在内的公司决议无效，目前该案正在北京市朝阳区人民法院审理过程中；7、因2016年12月24日文建基金和龙德基金违法召开临时股东会、强行通过了增资扩股的决议，且没有依法通知全体股东参会，严重侵害了股东徐青先生的知情权和优先认缴新增资本的股东权利，徐青先生已经就此向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求确认航美传媒集团2016年12月24日作出的增资扩股的股东……[点击查看原文][查看历史公告]

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