公告日期：2017-02-28

湖北台基半导体股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）董事会第三届第二十二次会议于2017年2月27日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）（下称“喜马投资”）、上海尚世影业有限公司（下称“尚世影业”）、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉6名股东合计持有的上海润金文化传播有限公司（下称“润金文化”）100%的股权，并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过50,000万元且发行股份数量不超过2,841.60万股（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。我们作为公司的独立董事，现就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立意见：1、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第二十二次会议审议前已经我们事先认可。2、本次交易中，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买喜马投资、尚世影业、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉6名股东持有的润金文化100%的股权，同时向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过50,000万元且发行股份数量不超过2,841.60万股。本次交易完成后，交易对方吴琳莉实际控制的喜马投资成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。3、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，董事会在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，关联董事在对相关议案表决时进行了回避。4、本次交易的实施完成后，公司持有润金文化100%的股权，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。5、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性，没有损害中小股东利益。6、公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。7、公司本次交易中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。8、公司本次交易中购买资产的股份发行价格定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。9、同意《及其摘要的议案》。10、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和交易定价的公允性的独立意见就本次重大资产重组……[点击查看原文][查看历史公告]

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