公告日期：2017-04-25

关于上海旗计智能科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”）于2016年11月完成向上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）原股东刘涛、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和雅投资”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、深圳前海美亚创享投资有限公司（以下简称“美亚创享”）、北京易牧科技有限公司（以下简称“易牧科技”）、陈永兰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了本说明。一、重大资产重组基本情况2015年11月4日，康耐特与交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署了附生效条件的《发现股份及支付现金购买资产协议》。2015年11月5日，康耐特召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关议案。2016年1月17日，康耐特与交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署了附生效条件的《发现股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2016年1月17日，康耐特召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及摘要等相关议案。2016年2月3日，康耐特召开2016年第一次临时股东大会，批准了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及摘要等相关议案。2016年9月21日，康耐特收到中国证券监督管理委员会于2016年9月18日印发的《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2122 号），核准康耐特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。2016年10月11日，上海市金山区市场监督管理局核准了旗计智能的股东变更，旗计智能的股东变成康耐特，康耐特直接持有旗计智能100%股权，旗计智能成为康耐特的全资子公司。2016年10月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2016】第4-00055号《验资报告》，经其审验，截至2016年10月26日，旗计智能已办理完毕股东变更登记手续，其工商变更登记已完成。康耐特实收刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰持有的旗计智能100.00%股权，交易价格为人民币 2,339,999,980.84元，康耐特以股权支付1,459,500,480.84元，另支付现金对价 880,499,500.00元，其中计入股本人民币149,233,178.00元，股权对价超过注册资本的部分作为资本公积。2016年11月9日，康耐特收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》，康耐特向刘涛、和顺投资、安赐互联、陈永兰发行149,233,178股普通A股股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。经深圳证券交易所批准，上述股份于2016年11月22日新增上市。康耐特按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发现股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，于2016年11月10日向交易对方陈永兰、和雅投资、和顺投资、安赐互联、易牧科技支付了81,029.95万元的现金对价，于2016年11月15日向交易对方美亚创享支付了7,020.00万元的现金对价。二、重大资产重组业绩承诺实现情况1、业绩承诺刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。2、业绩补偿安排（1）如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承……[点击查看原文][查看历史公告]

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