公告日期：2016-04-26

北京市金杜律师事务所关于国民技术股份有限公司调整限制性股票数量及回购价格、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜之法律意见书致：国民技术股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）委托，就公司调整限制性股票数量及回购价格（以下简称“本次调整”）、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次解锁的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次调整、本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、 本次股票期权激励计划取得的批准或授权(一)2015年4月29日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；并授权董事会在公司发生了资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司总股本的数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。(二)2016年2月29日，公司第三届董事会第十次会议、公司监事会第三届监事会第七次审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计140,000股。(三)2016年4月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》，因公司已于2016年4月1日实施了2015年度权益分派，根据《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），限制性股票的数量及回购价格应相应予以调整，调整后的限制性股票数量为1,964万股，回购价格7.9625元/股。(四)2016年4月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性第一个解锁期将于2016年4月28日届满，第一次解锁条件已达成，现同意公司激励计划涉及的77名激励象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为687.40万股，占公司总股本的比例为1.22%。(五)2016年4月22日，公司监事会第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。(六)公司独立董事就本次调整、本次解锁发表了独立意见。经核查，本所认为，国民技术本次调整、本次解锁已经取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。二、 关于调整限制性股票数量及回购价格公司已于2016年4月1日实施完成了2015年度权益分派方案，即以截止20……[点击查看原文][查看历史公告]

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