关于对恒信移动商务股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函【2016】第 15 号恒信移动商务股份有限公司董事会：2016 年 3 月 25 日晚间，你公司直通披露了《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、标的公司东方梦幻尚无收入及盈利记录。请在“重大风险”提示部分补充披露，并补充披露及说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。2、预案显示，东方梦幻业务范围囊括了从全 CG 及 VR 虚拟现实内容制作到 IP 运营全产业链，主要产品包括全 CG 影视制作服务、虚拟现实影视内容服务等。请你公司补充披露：（1）标的公司目前已涉及的 VR 虚拟现实内容制作业务的详细内容；（2）目前已经完成的全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作；若没有，请补充重大风险提示；若有，请补充披露其收入实现方式及其带来的收入与利润；（3）正在进行中的全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作，包括开始时间、预计发行或者上映档期、确定的合作方及合作方式、拍摄或者制作进度等；（4）正在进行的 CG 影视制作及虚拟现实影视制作项目的资金、配套硬件成本及技术需求。请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。3、请你公司补充披露东方梦幻各子公司的财务数据。4、请你公司补充披露近一年内标的资产股份作价大幅增长的原因及合理性，此次关联交易作价是否公允。请评估师和独立财务顾问核查并发表意见。5、预案称，标的公司基于专有技术形成全 CG 及 VR 虚拟现实内容创制能力，具备的业务资源已覆盖了 VR 内容生产所需的相关基础技术能力，请补充披露：（1）专有技术的具体情况；（2）结合 CG 行业及 VR 行业的核心技术、进入壁垒、竞争对手以及行业的发展状况，补充说明并披露标的公司专有技术的行业地位及在行业中的竞争力，是否已掌握 VR 内容制作的核心技术，是否在VR 内容制作上已不存在技术壁垒。请用客观平实的语言描述并说明数据来源。请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。6、请你公司补充披露：（1）北京中科视觉数据科技有限公司作价投入花开影视的版权、数据资产等无形资产的具体内容、作价及其公允性，请评估师及财务顾问核查并发表意见；（2）北京中科视觉数据科技有限公司相关人力资源团队签约加入东方梦幻的具体情况，请财务顾问核查并发表意见；（3）东方梦幻开展业务所需的技术等无形资产是否归属标的公司，是否存在（潜在）纠纷。请财务顾问及律师核查并发表意见。7、标的公司预估值结果 114,300 万元，预估增值 93,642.65 万元，增值率 453.31%，其产品及服务尚未投入市场，无盈利历史记录。请你公司补充披露：（1）结合标的公司的主要产品分项披露预测收入的具体来源及依据；（2）结合行业情况（全国 CG 影视及虚拟现实影视的播放场馆数、播放场次、票价、奇观影像体验馆的数量及盈利情况等）、竞争水平、在手订单、与主要客户签署的协议等披露预测收入、利润的可实现性；（3）就评估过程中假设的营业收入、毛利率、折现率对估值的影响做敏感性分析，并结合行业现状、同行业可比公司情况，对标的公司估值的公允性、合理性进行分析。请评估师与独立财务顾问发表意见。8、东方梦幻全体股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税后净利润数分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万元，并约定标的公司的实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的 80%的，转让方无需对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：（1）标的公司的实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的 80%的，转让方是否算作“已履行业绩承诺”；（2）承诺利润均低于评估预测净利润，且标的公司的实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的 80%的，转让方无需对上市公司进行补偿的约定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与评估值是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。9、预案显示，东方梦幻历史上存在股份代持的情况。请你公司补充披露：（1）以上股权代持形成的原因，出资是否真实，代持关系解除是否彻底，是否存在（潜在）法律风险，以及对本次交易的影响；（2）东方梦幻现有股东是否存在代持情况，股权是否存在纠纷或其他瑕疵。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。10、预案显示，2015 年 8 月孟宪民、徐勇辉将东方梦幻相关股权分别转让予沈文、温剑锋及崔雪文的行为，与东方梦幻收购中科盘古、华文世纪 100%股权的交易构成一揽子的股权置换交易，其实质为东方梦幻以其 11%股权和部分现金收购沈文、中科创视合计持有的中科盘古 100%股权以及王冰、温剑锋、崔雪文合计持有的世纪华文100%股权。请你公司补充披露：（1）此股权置换交易的具体情况及协议主要内容；（2）自 2015 年 7 月孟宪民、徐勇辉无偿受让东方梦幻股份后增资 6000 万元，东方梦幻当时无具体业务，请你公司补充披露此次股权转换交易中东方梦幻 11%股权的作价及依据；（3）中科盘古 100%股权、世纪华文 100%股权的作价及依据。请独立财务顾问核查并发表意见。11、请你公司补充披露标的公司核心人员的任职期限安排以及上市公司在标的公司中委派董事情况。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 3 月 14 日前将有关说明材料报送我部。特此函告深圳证券交易所创业板公司管理部2016 年 3 月 9 日

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