公告日期：2015-11-30

证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2015-104深圳市英唐智能控制股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市英唐智能控制股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2015年11月19日以邮件方式发出了关于召开公司第三届董事会第十三次会议的通知。2015年11月30日，公司以现场会议的形式在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室召开了第三届董事会第十三次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会议事规则》的规定。公司现有董事6名，应出席会议董事6名，实际出席现场会议的董事6名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的各项条件。表决结果：此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》公司董事会逐项审议了本次重组方案，主要内容如下：(一) 交易方案概况公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市柏健电子有限公司（以下简称“深圳柏健”）、深圳市海威思科技有限公司（以下简称“深圳海威思”）100%的股权（深圳柏健、深圳海威思以下合称“目标公司”），同时拟向英唐智控员工持股计划1号、英唐智控员工持股计划2号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,000万元。本次重组完成后，深圳柏健、深圳海威思将成为本公司的全资子公司。本次重组中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。表决结果：此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事胡庆周、钟勇斌回避表决(二) 标的资产及交易对方公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为深圳柏健及深圳海威思100%的股权，交易对方为赵崇勤、赵燕莲、李海军、孙磊等4名自然人。表决结果：此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。(三) 标的公司的定价原则及交易价格根据本公司与交易对方签订的《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），截至交易基准日2015年12月31日，深圳柏健100%股权的预估值为26,100万元，交易价格初步确定为26,000万元；深圳海威思100%股权的预估值为16,900万元，交易价格初步确定为16,800万元。标的资产的最终交易价格应参考公司聘请的具有证券相关业务资格的评估机构出具的正式评估报告，由公司与交易对方根据前述定价原则共同协商并签署具体交易协议确定。表决结果：此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。(四) 发行股票的种类和面值本次购买资产及募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。表决结果：此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。(五) 发行方式及发行对象1. 公司拟向深圳柏健、深圳海威思的全体股东非公开发行股票，前述发行对象分别以持有的深圳柏健、深圳海威思的股权认购公司本次购买资产非公开发行的股份。2.公司拟向英唐智控员工持股计划1号、英唐智控员工持股计划2号非公开发行股票募集配套资金，前述发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。表决结果：此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事胡庆周、钟勇斌回避表决。(……[点击查看原文][查看历史公告]

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