公告日期：2016-08-25

上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见书致：浙江佐力药业股份有限公司上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开二〇一六年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2016年第二次临时股东大会的通知、公司2016年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序2016年8月5日，贵司将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2016年8月25日14:30在浙江德清县武康镇志远北路388号浙江佐力药业股份有限公司会议室举行；网络投票时间为2016年8月24日至2016年8月25日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年8月25日9:30至11:30至13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年8月24日15:00至2016年8月25日15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。二、出席本次股东大会会议人员的资格根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计23人，代表股份242,420,633股，占公司股份总数的39.8309%。其中：（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计14人，代表股份206,835,804股，占公司总股本的33.9841%；（2）参与本次股东大会参加网络投票的股东人数9人，代表股份35,584,829股，占公司总股本的5.8468%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了审议，通过了以下议案：1、审议《关于控股股东、实际控制人变更股份锁定承诺履行方式的议案》；2、审议《关于修订的议案》。公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对进行了计票和监票。本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。四、关于股东大会提出临时议案的情形经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。五、结论意见综上所述，本所律师认为，贵司二〇一六年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。（本页无正文，为东方华银关于佐力药业2016年第二次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）上海东方华银律师事务所负责人：吴东桓 见证律师：闵鹏……[点击查看原文][查看历史公告]

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