600237:铜峰电子关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告

廉止社

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公告日期：2016-01-22

1证券代码： 600237 证券简称：铜峰电子编号：临 2016-006安徽铜峰电子股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司或公司” ）于2016年1月21日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【 2016】0099号）（以下简称“ 《问询函》 ” ），需要本公司及相关中介机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作进一步说明和解释的问题如下：一、关于本次交易的主要风险1.房地产行业去库存风险。标的公司在建和拟建地产项目主要位于三四线城市，未来行业“去库存”压力集中。请公司按照地产销售及地产租赁两项业务分类，就地产销售价格、租金价格的波动对标的公司业绩的影响作敏感性分析，并就地产销售价格波动风险、滞销风险及公司未来盈利波动作重大风险提示。请财务顾问发表意见。2.标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内累积净利润作出承诺， 2016 年至 2018 年期间，承诺累计净利润不低于 25 亿元； 2017 年至 2019 年期间，承诺累计净利润不低于27 亿元。标的资产 2013 年、 2014 年和 2015 年实现归属于母公司的净利润约为5,230.76 万元、 18,388.34 万元及 4,999.73 万元，业绩波动较大，与盈利预测差异悬殊。请公司说明上述业绩补偿条款中盈利预测的测算依据，补偿期限内每年承诺实现归属于母公司股东的净利润金额，并请公司结合标的资产盈利能力说明预测业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。23.盈利预测补偿无法实现的风险。预案披露，铁牛集团为盈利预测补偿方，本次交易存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。请结合铁牛集团本次交易取得的股份、锁定期、个人资产状况等，补充披露业绩补偿承诺无法实现的具体风险，公司可能的补救措施。请财务顾问发表意见。4.双主业运营的风险。预案披露，交易完成后，公司主营业务将包括房地产业务和薄膜电容器业务，协同效应不显著，请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求说明，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。二、关于标的资产行业及经营情况5.预案披露，本次交易的标的公司卓诚兆业拟开发永康智慧城五金产业电商园项目。以此为基础，本次交易完成后，上市公司将依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级。请公司补充披露标的公司目前线上、线下产业电商园运营服务业务的筹备情况及发展前景，包括但不限于是否已进行可行性论证、是否取得必需的行业准入资质或证照、是否配备相应人员、是否如期开展前期筹备工作等。请财务顾问发表意见。6.请补充披露标的资产主要业务所在城市的行业最新发展状况，包括房地产土地购置面积、房地产新开工面积、房地产施工（在建）面积、房地产竣工面积、房地产销售面积以及库存去化周期等信息；并量化披露标的资产的市场地位、竞争优势、所占市场份额等情况。请财务顾问发表意见。7.请补充披露标的资产主要经营模式，并按照不同经营模式（住宅和商业，地产销售和地产租赁等）、地区和具体地产项目口径，披露最近三年的营业收入、营业成本、费用、利润、利润率和最近一期期末存货余额等指标。请财务顾问发表意见。8.请公司按标的资产在建和拟建各项目分别列示土地获取总成本、每平方米单位成本、周边类似物业的目前单位售价情况。请公司补充披露在建和拟建各项目的建设进度、完工百分比。9.预案披露，塞纳庄园项目已经完工，预售 187 套，请补充披露该项目预售3面积，预售面积占总可售面积的比重。10.标的资产2013 年与 2014 年的资产负债率分别为 89.25%、 82.85%， 2015 年下降到42.29%。请补充披露：（ 1）标的资产 2015 年资产负债率大幅下降的原因；（ 2）与主营业务相关的财务融资情况，包括期末融资总金额、整体平均融资……[点击查看原文][查看历史公告]

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胥司们

应建仁是铜峰的好老板，是“荆山夏村的好村长。企业没有注水，是大股东和小散开的玩笑，不要当真。应建仁是铜峰的好老板，是“荆山夏村的好村长。企业没有注水，是大股东和小散开的玩笑，不要当真。

2016-01-21 16:01:39
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贝彪皎

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2016-01-21 16:02:29
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农凹珏

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2016-01-21 16:02:49
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孟俊卒

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2016-01-21 16:04:22
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苏哀

天杀应建仁

2016-01-21 16:04:29
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宦芳畏

上海证券交易所里还是有明白人的，为中小股东负责的！点赞！！！

2016-01-21 16:06:43
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花厝

18问，基本上都问到了，关于业绩预测及定增价为何选20日平均问得好。

2016-01-21 16:10:06
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冷晏杯

为什么不选60日或120日均价？拼命打压股价。

2016-01-21 16:11:56
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柯致

你妹的，如过不了关，出来就二个跌停，套死你们五年

2016-01-21 16:13:11
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越希材

如何对付上证所18问回答

2016-01-21 16:13:36
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范捐枝

那个五金城电商项目是不是挂在嘴上的，有没有具体规划。

2016-01-21 16:13:43
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苗犀

2016-01-21 16:26:33
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向其社

这么多问询，真的负责任了，让小散憋屈这么多天了，得到些许的安慰。连发言都说不出去。还要连续发帖，才能占上一层贴吧。太难了。

2016-01-21 16:27:18
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颜料

我不要什么补偿，我只要早点出去，不用费劲了100%不能成功，这都是明摆着的画了这么大个圈神马意思，司马昭之心路人皆知，

2016-01-21 16:29:02
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俞伦系

10年我们都等得起，等一个公平公正的投资环境，等一个负责任的企业家，等一个有效监管的市场。

2016-01-21 16:33:25
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熊肉昨

很久没来237吧了，铜峰实在让人头痛，募集资金投入的生产线本该在前年就要公告投产情况的，时至今日还无声无息。中间还搞了个中威光电的业绩对赌协议，结果花几千万收回个垃圾LED生产线。我想问铜峰的管理层，你们不觉得在犯罪吗？9月份开始重组，谁都知道9月是低点，你重组一个月也就算了，结果拖了四个月还没结果，竟然还是把地产拉近来。应老板，你要搞五金，你应该放到金马股份去啊，那才是五金厂，你完全可以把新能源汽车放到600237啊，你为什么要逆天行事，撒对风尿呢？我本不想来管这事的，因为我已在9元多就撤退了，现只剩点利润股份,实在看不下去了。要是当时不走，融资成本都受不了，应老板，做人要讲良心，600237是很好的资源你却把它浪费了，这么多融资盘在里面，你要他们怎么活？

2016-01-21 16:34:09
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明安卷

问得好啊！

2016-01-21 16:38:49
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越娜勃

你妹的，估计会提高增发价，大幅降低利润，总之关是难过的了，失败可能性很大。

2016-01-21 16:41:01
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俞宜堆

18条条条点中大股东要害，为上交所点赞！！！

2016-01-21 16:41:11
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益勺

买了金马，没铜峰，但是也要为上交所点赞

2016-01-21 16:45:11
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