公告日期：2016-01-13

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）拟向浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”或“标的公司”）原股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）、嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”）100%股权；同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20亿元（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司已准备提交公司第七届董事会第六次会议审议的本次交易的相关议案，进行了充分地审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。就提交公司第七届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的事项，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：1.交易对方之一铁牛集团系铜峰电子控股股东安徽铜峰电子集团有限公司的唯一股东，与铜峰电子存在关联关系。因此，铜峰电子发行股份购买资产的行为构成了铁牛集团与公司之间的关联交易。董事会会议在审议与此关联交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。2.公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对卓诚兆业进行预审计、预评估，并将出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律法规的规定以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。3.本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。安徽铜峰电子股份有限公司独立董事关于修订《公司章程》及《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》的独立意见2016年1月12日，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议，本次会议审议了《关于修改的议案》及《的议案》。根据公司实际经营情况及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）的有关要求，公司对《安徽铜峰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百五十五条之“利润分配政策”进行相应修改并制定《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次修改《公司章程》及制定《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》事项发表独立意见如下：本次修改《公司章程》，明确了公司利润分配以及现金分红的具体政策，进一步修订了与现金分红及中小投资者权益保护有关的规定，完善和修订了利润分配的决策程序，以及利润分配政策的制订和修改等相关条款。公司制定的《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，是在综合考虑公司现状、业务发展需要及相关监管部门的要求及股东等因素的基础上指定的，符合现行法律法规及公司章程的规定。公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配，符合公司章程中规定的现金分红的条件时，优先采用现金分红进行利润分配，有利于保护投资者合法权益。《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红……[点击查看原文][查看历史公告]

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