精锻科技:关于签署股权收购框架协议的公告

曾庇不

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公告日期：2015-12-17

证券代码：300258 证券简称：精锻科技公告编号：2015-039江苏太平洋精锻科技股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示：1、本次签订的《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司收购宁波诺依克电子有限公司100%股权之股权收购框架协议》（以下简称“《股权收购框架协议》”）仅为收购股权的意向性协议，属于双方合作意愿、意向性约定，因此，本次收购事项尚存在不确定性。2、《股权收购框架协议》涉及的后续事项，公司将按照《证券法》、《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。3、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。一、交易意向概述1、2015年12月16日，江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波诺依克电子有限公司（以下简称“诺依克”）及其股东黄浩、黄颖莺（以下简称“转让方”）在江苏省泰州市姜堰区签订了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购转让方合计持有的诺依克100%股权。2、本次交易涉及的金额约为10,000万元人民币；最终交易价格以在具有证券从业资格的资产评估机构对诺依克评估确定的评估值基础上，由公司与转让方协商一致确定。二、交易对方的情况1、黄浩，中国公民，持有诺依克50%股权；2、黄颖莺，中国公民，持有诺依克50%股权。以上人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。三、标的公司的基本情况1、基本情况公司名称：宁波诺依克电子有限公司营业执照注册号：330206000002324注册地址：宁波市北仑区新碶进港路600号注册资本：700万元经营范围：电子产品、机电一体化产品的开发、制造、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务；自有厂房出租2、主营业务诺依克是国内主机厂OCV/VVT总成供应商、国家高新技术企业、浙江省汽车电子科技创新服务平台的牵头单位，主营业务为汽车可变气门正时技术VVT系统（相位调节器和OCV阀）总成业务的研发、生产和销售。四、框架协议的主要内容1、交易方式公司拟以现金方式收购转让方合计持有的诺依克100%股权，资金来源为自有资金。2、交易价格在以诺依克2015年度实现净利润承诺目标的基础上，结合转让方承诺的诺依克2016-2017年扣除非经常性损益后的净利润目标，交易各方初步协商确定本次交易的对价约为10,000万元人民币；最终交易价格以在具有证券从业资格的资产评估机构对诺依克评估确定的评估值基础上，由公司与转让方协商一致确定。3、利润补偿承诺及奖励3.1转让方承诺：诺依克2015年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于380万元，未来两年（即2016年、2017年）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2016年不低于1,100万元，2017年不低于1,700万元。（1）上述利润承诺可以有5%的偏差，承诺期内，诺依克当年实现的扣除非经常性损益后的净利润在5%偏差范围内，则不进行利润补偿或奖励。（2）若经审计后诺依克未能达到承诺扣除非经常性损益后的净利润指标的95%，则应由转让方在业绩承诺期内以现金方式按约定计算形式向公司进行补偿。具体利润承诺和补偿安排由公司和转让方在签订正式《股权收购协议》的同时另行签署《盈利预测补偿协议》。3.2公司同意将诺依克未来两年（即2016年、2017年）实现的扣除非经常性损益后的净利润超过承诺的105%以上的部分对诺依克管理团队和转让方进行奖励，将超出部分的20%奖励给诺依克管理团队，将超出部分的10%奖励给转让方。4、排他性本次收购事项是排他性的，自《股权收购框架协议》签署之日起，转让方不再就诺依克的股权事项与第三方进行商谈或进行类似的合作。5、竞业禁止本次交易完成后，转让方在未来任何时间均不以任何方式与诺依克在现有业务及相关的汽车动力总成零部件业务方面构成同业竞争；不投资于与诺依克相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或其他机……[点击查看原文][查看历史公告]

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花杳做

2015-12-16 18:12:21
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夏目匀

是利好吗

2015-12-16 18:25:32
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富丹巧

不是

2015-12-16 18:28:01
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左舶宋

终于出手了

2015-12-16 18:30:01
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苏名

蛋蛋不再烂了？

2015-12-16 18:34:46
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包判往

故事开始了，还不是利好？这个常识都不懂还炒股

2015-12-16 18:38:54
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闵厘访

终于开始讲故事了。有故事就有有资金炒

2015-12-16 18:51:42
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桂奈岑

业绩虽重要，故事不能少。

2015-12-16 18:54:20
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尤形粉

看点是国家高新技术企业

2015-12-16 18:58:15
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花厝

很平常的一个收购偏中性，如果这就是这几天小涨的结果，我认为明天开始回调的概率就会很大

2015-12-16 19:01:35
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卞胃届

看十大的几个机构的进货价位，也是分红之后现在这个价开始进入的，大股东和汇金是相对低点，再调低没人赚钱。拭目以待，不敢妄自猜测。

2015-12-16 19:13:01
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诸命

最近总有百手百手的抛单搞价，实在狠毒！让人发指！

2015-12-16 19:51:16
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简孝

今年三个连板，坐等明年重组停牌!

2015-12-16 20:05:21
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莫妇玄

终于开始改变风格了，好事，有可能演变成牛股。

2015-12-16 22:58:45
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阮玖佳

大利空，一亿元收购个700万的公司有没有利益输送

2015-12-16 23:06:09
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郦玳角

和st阳化收购行为一样

2015-12-17 09:00:07
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居洋胡

质疑利益输送的美亚柏科走势强劲

2015-12-17 12:28:39
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蓝希怠

2015-12-17 14:30:23
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范艾

注册资金700万，不是资产700万。

2015-12-17 15:39:45
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红卷

2015-12-17 18:42:38
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