http://finance.ce.cn/rolling/201612/23/t20161223_19060866.shtml《投资时报》记者通过对佳沃、万福生科交易案的多位当事人展开采访，经不同维度抽丝剥茧，始得窥见这宗热点交易案的历程及真实意图　　从神经外科专家，蜕变到无所不能的奇异博士，“卷福”在漫威电影新作中，转身不可谓不华丽；而从IT男到农业男，从多年的西装革履、主要在大城市中心区活动，演变至以户外休闲装为主、徘徊于山岭郊野看项目，佳沃集团有限公司（下称佳沃集团）董事长陈绍鹏，近5年的转变，同样充满故事性。　　作为联想控股股份有限公司（下称联想控股，3396.HK）的现代农业板块公司，成立于2012年的佳沃集团，专注于农业和食品领域的产业投资及运营，旗下已拥有水果、海鲜、饮品等子公司。　　而眼下，这家希望能用“匠人之心”做出好农业产品的企业，亦正在A股市场经历一场魔幻之旅。　　12月8日，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（下称万福生科）发布公告称，“公司控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（下称桃源湘晖）与佳沃集团已于12月7日签署《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其所持万福生科26.57%股权的唯一、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人变更为联想控股”，有关这宗交易的“联想”，便开始层出不穷。　　《投资时报》记者整理混杂的各类信息可见，关乎于此散状分布的焦点，实则可汇拢于如下话题：其一，佳沃集团、或其母公司联想控股是否“借壳”、“曲线借壳”、“租壳”万福生科；其二，此宗交易涉及的表决权委托是何含义；其三，此举是否涉及已在香港上市的联想控股“中概股回归”；其四，佳沃集团为何会收购万福生科？原因或曰目的，究竟是什么；其五，桃源湘晖为何会将该公司“拱手相让”？其六，收购万福生科之后的佳沃集团，将往何处去？　　解答清楚上述六大问题，无疑对了解此宗引发投资界、公众莫大注意力的交易案，能有通透的全景式了解。　　顺此脉络，《投资时报》记者12月13日下午与深圳证券交易所分别对此宗交易的财务顾问—新时代证券投资银行总部业务董事张优、法律顾问—启元律师事务所首席合伙人袁爱平，以及事件主角万福生科董事长、实际控制人卢建之、佳沃集团董事长陈绍鹏展开采访，并经不同维度抽丝剥茧，终于窥见整宗交易的历程及真实意图。《投资时报》记者获得的资料显示，此次收购行为，并不构成“借壳”，更不存在所谓的“曲线借壳”、“租壳”情形。　　首先，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，其所禁止的创业板上市公司“借壳”，指的是上市公司因为向收购人及其关联人购买资产行为达到一定标准或者导致上市公司主营业务等发生根本变化的行为。　　就本次权益变动而言，佳沃集团目前仅通过受让桃源湘晖持有上市公司全部股份对应表决权的方式取得控制权，不涉及向收购人佳沃集团及其关联人购买资产，也不会因此导致上市公司主营业务等发生根本变化。如后续在双方协商一致且法律法规允许的前提下，佳沃集团也仅限于通过现金收购桃源湘晖持有的万福生科股份取得控股权。　　基于上述逻辑，佳沃集团此次权益变动及未来可能实施的现金收购万福生科股权的行为，不构成“借壳”，亦不存在所谓的“曲线借壳”、“租壳”情形。　　此外，通过现金收购的方式取得一家上市公司的控股权，属于资本市场上常见的、也是国家和监管机构鼓励的收购兼并行为。如果佳沃集团最终能通过现金收购取得上市公司控股权，佳沃集团只是旗下又多了一家子公司。按照监管规则，佳沃集团不能向上市公司注入已有的资产和业务，佳沃集团也没有注入任何已有资产和业务的计划。因此，“借壳”等说法，都是对此次交易的误解或误读。　　引人关注的是，此次交易中涉及的“表决权委托”一说，令不少人对其含义揣测不明，《投资时报》记者了解到，这一方式，实则是商业风险的控制措施之一。佳沃集团通过此次交易最终想实现的目的，系通过现金收购的方式取得上市公司控股权，在实现这一目的的过程中，存在很大的不确定性及风险，而表决权委托，是佳沃集团的商业风险控制措施。　　关于是否涉及联想控股或联想集团（Lenovo）的中概股回归，佳沃集团董事长、同时亦为联想控股高级副总裁的陈绍鹏向《投资时报》记者明确表示，本次交易仅仅是佳沃集团的一次上市公司收购行为，不涉及任何联想控股或联想集团的“中概股回归”。　　在陈绍鹏看来，身为联想控股旗下专注农业和食品领域的产业投资及运营集团，近5年来，佳沃集团发展方式多样。而从企业发展的常规路径看，莫非三种：一是“绿地模式”，即企业由零开始自我滚动发展有机增长的发展模式，“我们有好多业务是这样子发展起来的”；二是通过收购、兼并非上市的、已经成型的企业去拓展业务；第三种，则是通过收购一家上市公司来拓展业务。　　“前两种方式我们都采用过了，一直在探讨第三种方式的可能。可以说，收购上市公司，是我们既定战略的一部分。”　　有了战略，将其付诸实施，无疑是陈绍鹏等一批做实业出身的老“联想人”最干脆直接的映射。　　此时，一则有关桃源湘晖有意愿引进一家专业的农业食品行业战略合作伙伴的消息进入视野。　　“经过洽谈，我们达成了本次合作意向。且经过严谨的论证，针对标的公司的具体情况，制定了本次交易方案—通过受托行使上市公司表决权的方式取得上市公司控制权，为保障表决权的行使，桃源湘晖持有的上市公司股份全部质押给佳沃集团；在上市公司股东大会审议通过豁免实际控制人自愿做出的股份限售承诺后，再行协商受让桃源湘晖持有的上市公司股份事宜。”　　陈绍鹏进一步向记者指出，之所以选择收购万福生科，原因之一在于万福生科的主营业务和佳沃集团的专注领域都属于大农业范畴，而放眼A股市场，合适的农业上市公司标的并不多见；其二在于双方都有较强的合作意愿，在接触过程中能够迅速达成合作意向；其三，万福生科的市值、股权结构等要素，都符合佳沃集团收购上市公司的标准。　　“如果我们取得了上市公司控股权，这家公司将成为佳沃集团旗下的子公司，我们会通过依法合规拓展业务，把这家公司打造成为盈利能力好、产业地位领先的好企业。”然而这宗谈判环节颇为顺利的交易案，却在第一次对外披露时，引发大量讨论。　　作为此次交易的标的，万福生科在资本市场，知名度太大。　　2011年9月27日，万福生科登陆深交所创业板；2012年，湖南省证监局在例行检查中发现万福生科存在财务疑点。随后，证监会对万福生科涉嫌财务造假等违法违规行为进行立案稽查。　　2013年3月，万福生科公布自查报告，承认2008年至2011年财务数据存虚假记载。对此，证监会对万福生科董事长龚永福作出终身禁入禁令；保荐机构平安证券被罚暂停3个月保荐资格并处以7665万元罚金，薛荣年等时任平安证券高管也未能脱罪幸免；万福生科及以龚永福为首的造假责任人员还被追究刑责。　　2014年12月12日，万福生科公告《详式权益变动报告书》，卢建之控制的桃源湘晖收购万福生科3508.7719万股股票，占其股份总额的26.18%。收购完成后，万福生科的控股股东变更为桃源湘晖，实际控制人变更为卢建之。　　卢建之向《投资时报》记者透露，收购完成两年来，为改善上市公司生产经营状况及确保其规范运作，他着实在加强上市公司产业结构调整、寻找新的商业机会、增强上市公司持续经营能力，以及不断提高上市公司管理水平、改善公司财务状况等方面付出不少努力。　　“坦率说，2014年12月收购后，我一直致力于万福生科生产经营的改善，但是效果并不理想，既没有达到初衷，也没有达到广大投资者的预期。为改善上市公司的持续盈利能力，更好地维护股东权益，2016年12月7日，桃源湘晖与佳沃集团签订《表决权委托书》，授权佳沃集团作为桃源湘晖持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。桃源湘晖通过表决权委托的方式将上市公司的控制权转移给佳沃集团，上市公司实际控制人变更为联想控股。”　　数据显示，2015年，万福生科总营收为688.17万元，同比减少91.12%，净亏损9944.32万元；2016年三季报显示，前9个月万福生科实现营业收入157万元，同比下降73.74%；归属于上市公司股东净利润为亏损815万元。除经营少量的仓储业务，目前万福生科其他业务已暂时性停产。　　卢建之透露，后续的股权转让事宜，还需上市公司股东大会审议通过《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》后再行协商，如果上市公司股东大会未能审议通过上述议案，则存在无法实施后续股权转让行为的可能性，从而可能导致上市公司实际控制人变回为卢建之本人。　　就此而言，卢建之敬请广大投资者关注，注意投资风险。　　他同时对记者补充说，无论他们与佳沃集团将收购事宜往前推进至何种程度，也不管会出现什么情况，均希望舆论能对农业发展尽可能予以支持，“做农业太不容易，利润不高，周期又长，希望大家能对农业公司多给予支持和包容。”　　他同时强调，截至目前，万福生科根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，已建立并运行较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。　　用匠心造农业 佳沃集团之畅想　　“借壳”、是否涉中概股回归、为何转让万福生科股权等一连串问题被当事者释疑之后，剩下的，除等待上市公司股东大会审议通过《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》的结果以视下一步收购进展外，更多人，将目光投向了佳沃集团到底要万福生科来做什么？或说，佳沃集团究竟想往何处去？　　类似的人生顶级哲学命题，何尝不是曾经在联想集团工作多年的“IT男”转向为“农业男”的陈绍鹏，不断思索的问题。　　在陈绍鹏看来，现阶段佳沃集团收购万福生科还只停留在“如果”阶段，谈任何未来的其他设计、计划都为时尚早，“应该说，只有到了我们现金收购真正成功了，才可能谈到其他的情况。”　　“如果我们能够通过现金受让一家公司控股权，它会成为佳沃集团旗下的一家子公司，我们希望能够把它的主营业务打造得更好，有更好的盈利能力，更可持续发展的业务模式，把它做大做强，做好。”　　投资界多对作为中国领先大型投资集团的联想控股，所构建起的“战略投资 + 财务投资”双轮业务协同驱动的创新商业模式相对熟悉，知其战略投资业务分布于IT、金融服务、创新消费与服务、现代农业和食品以及化工与能源材料等领域；财务投资业务则主要包括天使投资、风险投资及私募股权投资，覆盖企业成长的所有阶段，却对佳沃集团了解不多。　　实际上，作为联想控股子公司的佳沃集团，正致力于构筑起自身的农业集团。目前，致力于投资构建农业食品领域领先企业，已打造出包括水果、海鲜、饮品等在内的投资组合，旗下拥有中国规模最大的水果全产业链、全球化企业佳沃鑫荣，拥有90年历史、致力于成为亚太乃至全球海鲜产业领导者的KB FOOD集团，专事经营与管理优质酒水品牌的丰联集团等子公司。　　《投资时报》记者查阅联想控股2016年半年报时注意到，作为联想控股战略投资单元六大板块之一的“现代农业和食品”，持续围绕消费升级、模式创新、产业整合及海外资源等重大机遇寻找投资机会，于报告期内，实现收入大幅提升，同比增长33.2%，收入12.25亿元人民币，归属于联想控股权益持有人的净利润贡献达2800万元。　　其中，佳沃集团2016年半年报的收入数据为6500万元，净利润4100万元，较去年同期净利润亏损1400万元有大幅改善。　　陈绍鹏向《投资时报》透露，佳沃集团的愿景是整合全球优质资源，为消费者提供安全高品质的农产品和食品，打造一个消费者喜爱和信赖的品牌，成为一家在多个细分领域拥有领先企业、受人尊重的国际化企业，推动中国的食品安全和农业现代化的进步。　　但同时，他也强调说，农业是个投资周期长和投资强度高的基础性行业，需要很好地对接资本市场，以获得更多的投资资源和更大的产业发展平台，助力他们更好地实现产业愿景。　　“‘三农’是中国全面现代化的一个艰巨的挑战，农业是个利国利民的好行业，但做好非常不容易，需要全社会更多的关注、参与和支持。只有农业食品行业有了更多的好公司，更多的好上市公司，中国的食品安全和农业现代化才会进步得更快。”　　“想知道在我眼中你的未来有什么吗？无限的潜能！”当古一法师对卷福饰演的史蒂芬·斯特兰奇说出这句话时，电影大屏幕上空间折叠的绚烂、视觉特效的琳琅，让《奇异博士》，魔幻得一发不可收拾。　　如果这句台词换个场景，叠加上资本市场的魅力，或许同样也能赋予现代农业无限的潜能。

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